Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 декабря 2017 г. N Ф02-7211/17 по делу N А33-22503/2016

город Иркутск

26 декабря 2017 г.

Дело N А33-22503/2016

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бурковой О.Н.,

судей: Барской А.Л., Первушиной М.А.,

рассмотрев открытом судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Эридан" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 4 апреля 2017 года по делу N А33-22503/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции - Тимергалеева О.С., суд апелляционной инстанции: Юдин Д.В., Борисов Г.Н., Севастьянова Е.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Эридан" (ИНН 2465202211, ОГРН 1072468017490, г. Красноярск, далее - ООО ТД "Эридан", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к федеральному казенному учреждению "Исправительная колония N 31 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Красноярскому краю" (далее - ФГУ ИК-31, учреждение, ответчик) о взыскании основной задолженности в размере 640 000 рублей по государственному контракту N 601 от 31.12.2014 и неустойки по состоянию на 29.09.2016 в размере 131 627 рублей 67 копеек и до момента полного расчета.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 4 апреля 2017 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2017 года, в иске отказано.

Истец обжаловал указанные судебные акты в кассационном порядке, просил их отменить, заявленные требования удовлетворить.

В кассационной жалобе ООО ТД "Эридан" приведены доводы о том, что судами не исследовался вопрос о дате фактического подписания контракта N 601 и периоде его фактического исполнения; ответчиком не представлены документы, подтверждающие исполнение условий договора на оказание услуг от N 7 от 14.01.2014, а представленные им документы относятся к другому договору; вывод суда о недобросовестном поведении истца не обоснован.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда- fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 31.12.2014 между ООО ТД "Эридан" (поставщик) и ФГУ ИК-31 (заказчик) заключен государственный контракт N 601, по условиям которого поставщик обязуется передать заказчику товар, наименование, количество, цена указаны в спецификации (приложение N 1 к контракту), а заказчик обязуется принять и оплатить поставленный товар на условиях настоящего контракта.

Контракт в силу пункта 12.1 вступает в силу с 01.12.2014 и действует до 01.04.2015.

Цена товара соответствует цене контракта и составляет 640 000 рублей без учета НДС (пункт 2.1 контракта).

Согласно пункту 2.3 контракта оплата товара производится путем перечисления денежных средств заказчика на расчетный счет поставщика в течение 10 банковских дней после получения товара и предоставления к оплате счетов-фактур и товарных накладных.

В случае просрочки исполнения поставщиком обязательства, предусмотренного контрактом заказчик вправе потребовать уплату пени. Пени начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного контрактом, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного контрактом срока исполнения обязательства. Размер такой пени устанавливается в размере одной трехсотой действующей на день уплаты неустойки ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от стоимости несвоевременно поставленного (не поставленного) товара за каждый день просрочки. Поставщик несет ответственность перед заказчиком при недопоставке, выявлении недостачи и/или поставке товара ненадлежащего качества (пункт 8.1 контракта).

Во исполнение контракта истцом поставлен, а ответчиком принят товар на сумму 640 000 рублей, что подтверждается товарной накладной N 102 от 31.12.2014.

14.01.2014 между ФГУ ИК-31 (исполнитель) и ООО ТД "Эридан" (заказчик) заключен договор по оказанию услуг от N 7, по условиям которого заказчик передает исполнителю сырье, расходные материалы, необходимые на производство, для изготовления бугорчатой прокладки, а исполнитель возвращает заказчику готовую продукцию.

В подтверждение факта оказания услуг учреждением представлены акты.

В свою очередь общество производило оплату услуг, что подтверждается платежными поручениями, приходными кассовыми ордерами.

31.12.2014 между ООО ТД "Эридан" в лице генерального директора Сухих Е.Г. и ФГУ ИК-31 подписано соглашение о зачете встречных однородных требований.

Предметом соглашения является частичное прекращение встречных однородных требований сторон, указанных в пункте 2.1 соглашения, путем зачета.

Как следует из пунктов 2.1 - 2.3 соглашения, стороны пришли к соглашению о зачете взаимных однородных требований: в размере 640 000 рублей по договору N 7 от 14.01.2014 и в том же размере (640 000 рублей) по контракту N 601 от 31.12.2014, взаимная задолженность сторон по состоянию на 31.12.2014 погашена полностью.

Истец обратился к ответчику с претензией N 36 от 01.09.2016 об оплате задолженности в сумме 640 000 рублей, неисполнение которой послужило поводом для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая предъявленному иску, указал, что обязательство ФГУ ИК-31 по контракту N 601 от 31.12.2014 прекращено зачетом встречных однородных требований на основании заключенного сторонами соглашения от 31.12.2014, расчет с ООО ТД "Эридан" полностью произведен.

ООО ТД "Эридан" в свою очередь сослалось на недействительность указанного соглашения о зачете от 31.12.2014 ввиду того, что Сухих Е.Г. в период с 16.12.2014 по 17.08.2015 не обладал полномочиями генерального директора общества, следовательно, не вправе был подписывать какие-либо документы от имени общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды приняли соглашение от 31.12.2014 в качестве надлежащего доказательства прекращения спорного долгового обязательства ФГУ ИК-31, однозначно подтверждающего волю сторон на прекращение оговоренных в нем взаимных требований и не признанного недействительным в установленном законом порядке.

Заявление истца о подписании соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.12.2014 со стороны ООО ТД "Эридан" неуполномоченным лицом суд расценил как недобросовестное противоречивое поведение, учитывая, что ранее между сторонами существовали отношения в рамках иных договоров и Сухих Е.Г. неоднократно подписывал соответствующие документы при наличии полномочий, Сухих Е.Г. и Сухих И.Е. являются аффилированными лицами ввиду близкого родства (отец и сын), о факте подписания контракта N 601 от той же даты - 31.12.2014 неуполномоченным лицом истец не заявляет, при этом данный контракт положен им в основу требований по настоящему иску.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Нормы статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) устанавливают обязанность должника исполнить обязательство надлежащим образом в соответствии с его условиями и требованиями действующего законодательства и право кредитора требовать от должника исполнения его обязанности.

Как следует из искового заявления, в основу заявленных требований положены обстоятельства, связанные с исполнением обязательств по государственному контракту N 601 от 31.12.2014, подписанному со стороны истца директором общества Сухих Е.Г.

Правоотношения сторон верно квалифицированы судом как возникшие из договора поставки для государственных нужд.

Факт исполнения обязательств по поставке товара подтверждается сторонами и представленной в материалы дела товарной накладной N 102 от 31.12.2014, которая также со стороны ООО ТД "Эридан" подписана Сухих Е.Г.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Приобретение прав и обязанностей юридическими лицами осуществляется через свои органы либо своих представителей, которые, в том числе, могут явствовать и из обстановки, в которой они действуют (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Судом установлено, что на дату - 31.12.2014 Сухих Е.Г. генеральным директором ООО ТД "Эридан" не являлся, следовательно, полномочиями на подписание каких-либо документов от имени общества не обладал.

Вместе с тем, не оспаривая факта наличия у Сухих Е.Г. полномочий на заключение контракта N 601 от 31.12.2014 от имени ООО ТД "Эридан" и документально не подтвердив иную дату подписания названного контракта, одновременно истец заявил о подписании соглашения о зачете от той же даты - 31.12.2014 со стороны общества неуполномоченным лицом.

Оценивая вышеназванные обстоятельства, суды двух инстанций обоснованно исходили из того, что поведение истца, заявившего о подписании сделки о зачете неуполномоченным лицом, не отвечает критериям добросовестности. Учитывая, что ранее между сторонами существовали отношения в рамках иных договоров и Сухих Е.Г. неоднократно подписывал соответствующие документы при наличии полномочий, соглашение о зачете от 31.12.2014 скреплено имеющейся у Сухих Е.Г. печатью общества, суды верно сделали вывод о наличии у такого лица явствующего из обстановки полномочия действовать от имени организации применительно к абзацу 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ, на основании чего посчитали соглашение о зачете совершенным непосредственно от имени ООО ТД "Эридан".

Прекращение полномочий Сухих Е.Г. как директора общества, как верно посчитали суды, не означает в рассматриваемом случае, что он перестал быть представителем организации в товарном обороте в отношениях с контрагентами.

При этом суды также учли, что вновь назначенный директор ООО ТД "Эридан" - Сухих И.Е. является сыном прежнего директора Сухих Е.Г., корпоративного конфликта в обществе не установили, что свидетельствует о ведении единого согласованного порядка хозяйственной деятельности в обществе с распределением должностных функций между близкими родственниками.

Прекращение полномочий Сухих Е.Г. на период с 16.12.2014 по 17.08.2015 и пребывание в это время в должности директора общества Сухих И.Е. в связи с вышеизложенным очевидно носило лишь формальный характер.

В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

На основании статьи 410 Кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Принимая во внимание условия заключенного между истцом и ответчиком соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.12.2014, суды установили, что у сторон на момент совершения сделки имелись взаимные требования и задолженность, возникшие из договора на оказание услуг от N 7 от 14.01.2014 и контракта N 601 от 31.12.2014, обязательства по указанным договорам реально исполнялись, в связи с чем правомерно признал необходимые условия для зачета соблюденными, а зачет - состоявшимся.

При таких обстоятельствах в иске о взыскании с ФГУ ИК-31 задолженности и неустойки по контракту N 601 от 31.12.2014 отказано обоснованно.

Доводы, заявленные обществом в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку, фактически выражают несогласие с установленными по делу обстоятельствами и данной судами оценкой доказательств по делу, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции, а потому подлежат отклонению.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 4 апреля 2017 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2017 года по настоящему делу на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует оставить в силе.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя кассационной жалобы, которому была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства по делу.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 4 апреля 2017 года по делу N А33-22503/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Эридан" (ИНН 2465202211, ОГРН 1072468017490) в доход федерального бюджета 3 000 рублей - государственную пошлину за кассационное рассмотрение дела.

Арбитражному суду Красноярского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Буркова

Судьи

А.Л. Барская М.А. Первушина