Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 января 2018 г. N Ф02-6808/17 по делу N А19-16389/2016

город Иркутск

29 января 2018 г.

Дело N А19-16389/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Васиной Т.П., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании представителя Исаева Виктора Степановича - Хрипливой Ларисы Евгеньевны (доверенность от 20.05.2016 N 14АА 1037266, паспорт) и представителя Шикиной Валентины Залмановны - Челембеева Аркадия Александровича (доверенность от 10.03.2017 N 38АА 2206511, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Исаева Виктора Степановича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 02 августа 2017 года по делу N А19-16389/2016 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции - Красько Б.В., суд апелляционной инстанции: Капустина Л.В., Бушуева Е.М., Юдин С.И.),

установил:

открытое акционерное общество "Востоксибэлектромонтаж" (ОГРН 1023801015589, ИНН 3808009360, г. Иркутск, далее - ОАО "ВСЭМ", истец), Исаев Виктор Степанович (далее - Исаев В.С., истец), Лобан Борис Николаевич (далее - Лобан Б.Н., истец), открытое акционерное общество "Старооскольский завод электромонтажных изделий" (ОГРН 1023102359444, ИНН 3128001324, Белгородская область, г. Старый Оскол, далее - ОАО "СОЭМИ", истец), Шкедов Леонид Васильевич (далее - Шкедов Л.В.) обратились в Арбитражный суд Иркутской области к индивидуальному предпринимателю Шикиной Валентине Залмановне (ОГРНИП 312385017200100, ИНН 143303701231, Иркутская область, Иркутский район, п. Молодежный, далее - ИП Шикина В.З., предприниматель, ответчик) с требованиями о признании недействительными договоров аренды транспортного средства без экипажа от 09.08.2012 N А-97/2012, от 31.08.2012 N А-120/2012, от 25.12.2012 N А-182/2012, от 15.08.2013 N А-116/2013 и от 20.08.2013 N А-121/2013 и применении последствий недействительности названных сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шикин Константин Кузьмич, временный управляющий ОАО "ВСЭМ" Ивлев Евгений Юрьевич, акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Иркутского регионального филиала акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", общество с ограниченной ответственностью "Комбит", общество с ограниченной ответственностью "Управление промышленно-технический комплектации", общество с ограниченной ответственностью "Братское монтажное управление Гидроэлектромонтаж" (далее - третьи лица).

В ходе рассмотрения дела истец - Лобан Б.Н., отказался от исковых требований.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 02 августа 2017 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2017 года, в удовлетворении исковых требований отказано, производство по иску Лобана Б.Н. прекращено.

Исаев В.С. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции не проверил выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности в отношении иных истцов; полагает, что арбитражные суды не исследовали представленные в материалы дела доказательства в подтверждение фактов сокрытия бывшим генеральным директором общества информации о заключенных с ответчиком сделках и причинения этими сделками ущерба названному обществу.

Также заявитель кассационной жалобы считает, что судами при принятии судебных актов не были учтены положения абзаца 2 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).

Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылался на необходимость применения к заявленному ответчиком ходатайству о пропуске срока исковой давности по настоящим требованиям положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от ИП Шикиой В.З., не может быть принят судом кассационной инстанции ввиду отсутствия доказательств соблюдения ответчиком требований абзаца второго части 1 статьи 279 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель Исаева В.С. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ИП Шикиной В.З. позиции своего оппонента возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Шикиной В.З. (арендодателем) и ОАО "ВСЭМ" (арендатором) в лице генерального директора Шикина К.К. были заключены договоры аренды транспортного средства без экипажа от 09.08.2012 N А-97/2012, от 31.08.2012 N А-120/2012, от 25.12.2012 N А-182/2012, от 15.08.2013 N А-116/2013 и от 20.08.2013 N А-121/2013.

Предметом спора в настоящем деле явились выше перечисленные договоры как заключенные ОАО "ВСЭМ" с Шикиной В.З. с заинтересованностью, определенной по правилам пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и в нарушение положений пункта 1 статьи 83 названного Закона без одобрения общим собранием акционерного общества, с превышение единоличным исполнительным органом ОАО "ВСЭМ" полномочий при заключении сделок в нарушение пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной в нарушение статьи 179 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из пропуска истцами срока исковой давности по заявленным требованиям, указал на недоказанность причинения обществу убытков оспариваемыми сделками.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума N 28) разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В пункте 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В ходе рассмотрения настоящих исковых требований ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности по ним.

Проверяя данное заявление, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно учли, что специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения акционером активных действий в целях их реализации.

Так, в соответствии с положениями статьи 47 Закона об акционерных обществах общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров общества в срок не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

В пункте 3 статьи 52 Закона об акционерных общества в редакции, действовавшей в период срока исковой давности после совершения оспоренных сделок, предусмотрено, что к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Из материалов дела следует, что Исаев В.С. на момент совершения оспариваемых сделок (и также в последующем) являлся акционерном и членом директоров ОАО "ВСЭМ" с 19,656119% акций.

Факт исполнения сторонами оспариваемых истцом сделок подтвержден материалами настоящего дела и установлен вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в деле N А19-1645/2016.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих позиций доказательства, арбитражные суды правильно указали, что годовые отчеты ОАО "ВСЭМ" за 2012 год и за 2013 год, балансы ОАО ВСЭМ за те же года имеют сведения о хозяйственных операциях общества за указанные периоды, в том числе и по оспариваемым сделкам, следственно, истец имел возможность узнать о совершении ОАО "ВСЭМ" оспариваемых договоров не позднее июня 2013 года и июня 2014 года, соответственно, и о них знал, однако не имел желания их оспаривать до прекращения полномочий генерального директора ОАО "ВСЭМ" Шикина К.К., о чем, как отметил суд, пояснения дал представитель Исаева В.С.

Доказательств того, что истец обращался к генеральному директору ОАО "ВСЭМ" Шикину К.К. с требованием предоставить информацию о сделках и данное лицо ему препятствовал в получении такой этой информации материалы дела не содержат.

Таким образом, судебные инстанции, руководствуясь приведенными нормами права, с учетом установленных обстоятельств, пришли к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным им требованиям, в связи с чем обоснованно отказали в иске.

Выводы судов основаны на материалах данного дела, соответствуют нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неприменения судами абзаца 2 пункта 10 Постановления N 62 подлежат отклонению как основанные на неверном толковании названных норм, исходя из правового статуса истца относительно общества.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что принятые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 02 августа 2017 года по делу N А19-16389/2016 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

Т.П. Васина М.А. Первушина