Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 ноября 2018 г. N Ф02-5368/18 по делу N А58-9917/2017

город Иркутск

12 ноября 2018 г.

Дело N А58-9917/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоножко Т.В.,

судей: Скубаева А.И., Тютриной Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "Жилищно-коммунальное хозяйство Республики Саха (Якутия)" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 апреля 2018 года по делу N А58-9917/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции: Гуляева А.В., суд апелляционной инстанции: Капустина Л.В., Скажутина Е.Н., Юдин С.И.),

установил:

государственное унитарное предприятие "Жилищно-коммунальное хозяйство Республики Саха (Якутия)" (ОГРН 1031402044145, ИНН 1435133520, г. Якутск, далее - ГУП "ЖКХ РС", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу ограниченной ответственностью "СахаСпецТранс" (ОГРН 1121435005251, ИНН 1435253344, г. Якутск, далее - ООО "СахаСпецТранс", ответчик, общество), акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, г. Москва, далее - АО Россельхозбанк", ответчик, банк) о признании недействительным договора поручительства от 19.06.2013 N 137800/0036.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 апреля 2018 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2018 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ГУП "ЖКХ РС" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, договор поручительства от 19.06.2013 заключен установленных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), без одобрения сделки единственным участником общества; исполнение решения суда общей юрисдикции влечет для истца убытки; поскольку о спорном договоре стало известно 07.11.2017, суд неправомерно отказал в иске в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу АО Россельхозбанк" сослалось на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, полное и всестороннее исследование и оценку судами имеющихся в деле доказательств, правильное установление правоотношений сторон и обстоятельств дела, в связи с чем, просило в удовлетворении жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru. и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделах "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru и "Календарь судебных заседаний" http://rad.arbitr.ru.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть жалобу в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ГУП "ЖКХ РС" является единственным участником ООО "СахаСпецТранс".

Между ООО "СахаСпецТранс" (поручитель) и ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) заключен договор поручительства юридического лица от 19.06.2013 N 137800/0036-8 (далее - договор поручительства), по условиям которого поручитель обязался отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО "РФЦ-Лизинг" (должником) обязательств по договору об открытии кредитной линии от 19.06.2013 N 137800/0036 (далее - кредитный договор). Поручительство обеспечивает исполнение должником в соответствии с условиями кредитного договора обязательства по возврату кредита (части кредита), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника (пункт 1.2 договора).

Ссылаясь на то, что сделка по заключению договора поручительства является крупной и совершена без одобрения единственного участника общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, исходили из отсутствия оснований для признания спорной сделки недействительной; пропуска срока исковой давности для признания сделки недействительной.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности в соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Согласно статье 199 этого же Кодекса исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом об отказе в иске.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 данного Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В силу абзаца второго статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ГУП "ЖКХ РС" обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора поручительства от 19.03.2013 недействительным 08.12.2017.

Суды двух инстанций, принимая во внимание заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, правильно отметили, что истец, будучи единственным участником общества, действуя добросовестно в своем интересе и реализуя свое право на утверждение годовых результатов деятельности общества, о наличии спорного договора поручительства должен был узнать не позднее окончания апреля 2014 года.

При этом доказательств невозможности до 07.11.2017 (дата, на которую заявитель ссылается как на дату, когда ему стало известно о заключении спорной сделки) ознакомления с действующими договорами ООО "СахаСпецТранс" по не зависящим от истца причинам, материалы дела не содержат.

Таким образом, исследовав доводы и возражения сторон, представленные в материалах дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций со ссылкой на статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 12, 173.1, пункт 1 статьи 174, пункт 2 статьи 181, статьи 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 28 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не является крупной, но в соответствии с уставом общества подлежала одобрению, однако факт осведомленности контрагента истца по сделке о названных ограничениях не доказан; что сделка не может нарушать права и законные интересы истца и свидетельствовать о причинении или возможности причинения убытков, так как является частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых ООО "СахаСпецТранс" должно было получить прибыль; что являясь единственным участником ООО "СахаСпецТранс", истец при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и реализуя свои права на участие в деятельности общества, имел реальную возможность ознакомиться по итогам 2013 года со всеми договорами, заключенными обществом в данном году, и, следовательно, узнать о наличии спорной сделки; что истец пропустил установленный срок для обращения в суд с иском о признании сделки недействительной, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований ввиду пропуска истцом срока исковой давности, являющегося самостоятельным основанием для отказа в иске.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств не свидетельствует о нарушении судом принципов состязательности и равноправия сторон, не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Доводы жалобы являются позицией истца по делу и сводятся к переоценке установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств, однако, в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определениях от 17.02.2015 N 274-О и от 28.02.2017 N 412-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями этого Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2017 N 304-ЭС16-15347).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах по результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 апреля 2018 года по делу N А58-9917/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Белоножко

Судьи

А.И. Скубаев Н.Н. Тютрина