Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 февраля 2018 г. N Ф02-6510/17 по делу N А19-2579/2017

город Иркутск

02 февраля 2018 г.

Дело N А19-2579/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителей: Близнюкова Бориса Борисовича - Прудникова Александра Сергеевича (доверенность от 17.10.2016, паспорт) и Амагаева Андрея Ильича (доверенность от 24.03.2016, паспорт), Беликова Александра Юрьевича - Зеленцова Евгения Олеговича (доверенность от 09.09.2017, удостоверение адвоката),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Близнюкова Бориса Борисовича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СКОП" Руднева Игоря Владимировича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 06 июня 2017 года по делу N А19-2579/2017, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции: Рыкова Н.В., суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Монакова О.В., Гречаниченко А.В.),

установил:

Близнюков Борис Борисович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СКОП" (ОГРН 1023801758133, ИНН 3812072999, далее - ООО "СКОП"), Беликову Александру Юрьевичу о признании договора займа от 03.04.2013 N С-2-13/з-1 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сибторг", общество с ограниченной ответственностью "НЭП".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 06 июня 2017 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2017 года решение от 06 июня 2017 года оставлено без изменения.

Близнюков Б.Б. и конкурсный управляющий ООО "СКОП" Руднев И.В. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Иркутской области от 06 июня 2017 года по делу N А19-2579/2017 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2017 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 10, 51, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению Близнюкова Б.Б., правовые риски, связанные с ненадлежащей проверкой полномочий Кузнецова А.А., перечень которых определен в уставе общества, лежат на ООО "НЭП".

Конкурсный управляющий ООО "СКОП" Руднев И.В. указывает на то, что вопросы получения и выдачи займов (кредитов) в обществе отнесены к компетенции общего собрания его участников.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 ноября 2017 года рассмотрение кассационной жалобы Близнюкова Б.Б. на решение Арбитражного суда Иркутской области от 06 июня 2017 года по делу N А19-2579/2017 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2017 года по тому же делу отложено до 10 часов 30 минут 18 декабря 2017 года.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 декабря 2017 года рассмотрение кассационных жалоб Близнюкова Б.Б. и конкурсного управляющего ООО "СКОП" Руднева И.В. отложено до 15 часов 10 минут 01 февраля 2018 года.

В судебном заседании представители Близнюкова Б.Б. подтвердили доводы, изложенные в его кассационной жалобе, представитель Беликова А.Ю. возразил против доводов кассационных жалоб.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 03.04.2013 между ООО "НЭП" (заимодавец) в лице директора Баловацкого П.В., действующего на основании Устава общества, и ООО "СКОП" (заемщик) в лице генерального директора Кузнецова А.А., действующего на основании Устава общества, заключен договор займа N С-2-13/з-1, по условиям которого заимодавец передает заемщику заем на сумму 1 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть займодавцу полученную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок (пункт 1.1 договора).

ООО "НЭП" платежным поручением от 03.04.2013 N 188 перечислило на расчетный счет ООО "СКОП" денежные средства в размере 1 000 000 рублей.

В последующем на основании договора об уступке права требования от 14.12.2015 ООО "НЭП" (первоначальный кредитор) уступило ООО "Сибторг" (новый кредитор) право требования к ООО "СКОП" в размере 1 061 705 рублей 48 копеек, основанное на договоре процентного денежного займа от 03.04.2013 N С-2-13/з-1, подтвержденное платежным поручением от 03.04.2013 N 188. Цена (стоимость) переданного по настоящему договору права требования составила 50 000 рублей.

ООО "Сибторг" (первоначальный кредитор) по договору об уступке права требования от 08.04.2016 уступило Беликову А.Ю. (новый кредитор) право требования к должнику - ООО "СКОП", основанное на договоре об уступке права требования от 14.12.2015, договоре процентного денежного займа от 03.04.2013 N С-2-13/з-1, подтвержденное платежным поручением от 03.04.2013 N 188. Согласно разделу 2 договора, цена (стоимость) переданного по настоящему договору права требования составляет 50 000 рублей, которые новый кредитор уплатил первоначальному кредитору до подписания настоящего договора, посредством внесения денежных средств в его кассу, что оформлено квитанцией к приходному кассовому ордеру N 1 от 07.04.2016.

Полагая, что первоначальный договор займа заключен генеральным директором ООО "СКОП" Кузнецовым А.А. с превышением своих полномочий в отсутствие обязательного одобрения сделки общим собранием участников общества, а другая сторона - ООО "НЭП", как добросовестный и разумный участник гражданских правоотношений, должна была знать об ограничениях полномочий Кузнецова А.А, истец обратился в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о признании указанного договора недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в признании сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств осведомленности контрагента сделки о превышении директором своих полномочий.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац 2 пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Суды первой и апелляционной инстанций, принимая обжалуемые заявителями судебные акты, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, так как истец не доказал совокупность условий, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной.

При этом судами не учтено, что одобрение сделки должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Устав ООО "СКОП" в данной части полномочий директора содержит определенные ограничения.

Материалами дела не подтверждается, что ООО "СКОП" произведены действия, свидетельствующие о последующем одобрении сделки.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

Аналогичная позиция содержалась в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", действовавшего на момент заключения оспариваемого договора от 03.04.2013.

Судами не установлен факт ознакомления заимодавца как участника сделки с содержанием устава общества в части компетенции лица, заключившего сделку, при этом не указано на препятствие или отсутствие возможности для получения информации, с учетом необходимого проявления должной осмотрительности при выборе контрагента и заключении с ним договора займа, о полномочиях директора общества, определенных его уставом.

Таким образом, при вынесении обжалуемых актов судами не установлены все существенные для дела обстоятельства и им не дана надлежащая правовая оценка.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 06 июня 2017 года по делу N А19-2579/2017 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2017 года по тому же делу приняты по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела, с нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежат отмене на основании частей 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Иркутской области следует учесть изложенное в настоящем постановлении, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в подтверждение заявленных ими требований и возражений.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 06 июня 2017 года по делу N А19-2579/2017, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2017 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

А.Л. Барская Т.И. Коренева