Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 марта 2018 г. N Ф02-87/18 по делу N А58-630/2017

город Иркутск

06 марта 2018 г.

Дело N А58-630/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Лыткина Алексея Кузьмича на постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2017 года по делу N А58-630/2017 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) (суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Даровских К.Н., Монакова О.В.),

установил:

Лыткин Алексей Кузьмич обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточная экспортная компания" (ОГРН 1101435004956, ИНН 1435228820, далее - ООО "Дальневосточная экспортная компания"), обществу с ограниченной ответственностью "ГеоСтрой" (ОГРН 1121435018682, ИНН 1435261419, далее - ООО "ГеоСтрой") о признании договора аренды строительной техники б/н от 22.05.2015, договора аренды строительной техники б/н от 03.06.2015 недействительными.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 мая 2017 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2017 года решение от 15 мая 2017 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Лыткин Алексей Кузьмич обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2017 года по делу N А58-630/2017 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) отменить в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права: статей 11, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемые договоры являются крупными и они не относятся к сделкам, заключенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что спорные договоры подлежали одобрению в порядке, установленном положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ООО "ГеоСтрой" (арендодателем) и ООО "Дальневосточная экспортная компания" (арендатором) заключен договор аренды строительной техники от 22.05.2015, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное пользование строительную технику для использования по ее прямому назначению за плату (пункт 1.1 договора).

Техника передана ООО "Дальневосточная экспортная компания" в аренду 22.05.2015 по акту приема-передачи техники к договору аренды от 22.05.2015.

Также, между ООО "ГеоСтрой" (арендодателем) и ООО "Дальневосточная экспортная компания" (арендатором) заключен договор аренды строительной техники от 03.06.2015, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное пользование строительную технику для использования по ее прямому назначению за плату (пункт 1.1 договора).

К договору аренды от 03.06.2015 сторонами подписано дополнительное соглашение N 1, в соответствии с которым в аренду передается следующая техника - погрузчик SCHANTUI SL50W-2, адрес места эксплуатации техники и наименование объекта: карьер Мохсоголлох Хангаласского улуса Республики Саха (Якутия); адрес площадки хранения техники арендодателя: с. Хадар, Чурапчинского улуса Республики Саха (Якутия); организация и выполнение доставки техники на площадку хранения осуществляется силами и средствами арендодателя.

Техника передана ООО "Дальневосточная экспортная компания" в аренду 03.06.2015 по акту приема-передачи техники.

Участник ООО "Дальневосточная экспортная компания" в лице Лыткина А.К. (25,5% доли) обратился с требованием в суд о признании указанных крупных сделок недействительными в связи с несоблюдением порядка их одобрения участниками общества.

Поскольку сделки совершены с нарушением установленной действующим законодательством обязательной процедуры их одобрения и повлекли негативные последствия для общества, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что заключение и исполнение договоров относятся к обычной хозяйственной деятельности ООО "Дальневосточная экспортная компания".

При наличии доказательств исполнения ответчиком данных сделок, при отсутствии доказательств возникновения убытков у общества при заключении оспариваемых договоров, заявленные требования являются необоснованными.

Допустимых доказательств наличия убытков у общества при заключении оспариваемых договоров истец в нарушение части 1 статьи 65, части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки), суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, и если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Судом апелляционной инстанции установлено, что доказательств рыночной стоимости аренды, сложившейся в регионе на аналогичные транспортные средства, а также наличия каких-либо негативных последствий для ООО "Дальневосточная экспортная компания" в результате совершения сделок, истцом в материалы дела не представлено.

Получение в аренду транспортных средств по разумным ценам не нарушает права и законные интересы общества и его участников.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений и выяснил имеющие значение для дела обстоятельства.

Поскольку истцом не доказано, что оспариваемые сделки повлекли причинение убытков обществу или его участникам, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2017 года по делу N А58-630/2017 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2017 года по делу N А58-630/2017 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева