Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 марта 2018 г. N Ф02-564/18 по делу N А19-3929/2017

город Иркутск

22 марта 2018 г.

Дело N А19-3929/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Барской А.Л., Васиной Т.П.,

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью "Восточно-Сибирская мясо-молочная компания" Андреева Владимира Викторовича (доверенность от 10.05.2017, паспорт); Попова Владимира Валерьевича -Кашниковой Екатерины Вячеславовны (доверенность от 25.08.2016, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восточно-Сибирская мясо-молочная компания" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 03 августа 2017 года по делу N А19-3929/2017, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кшановская Е.А., суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Барковская О.В., Монакова О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Восточно-Сибирская мясо-молочная компания" (ОГРН 1043801015631 ИНН 3808105433, далее - истец, ООО "ВСМК") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Попову Владимиру Валерьевичу (далее - ответчик, Попов В.В.) о взыскании 799 198 рублей 98 копеек убытков, причиненных действиями директора.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 03 августа 2017 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2017 года решение от 03 августа 2017 года оставлено без изменения.

ООО "ВСМК" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 03 августа 2017 года по делу N А19-3929/2017 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2017 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права: статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обязанность по проверке недобросовестного контрагента лежала на ответчике.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что в материалы дела ответчиком не представлены доказательства наличия каких-либо препятствий для получения товара в исследуемый период непосредственно от производителя ООО "Саянский бройлер".

Попов В.В. в отзыве на кассационную жалобу возразил против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "ВСМК" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Попова В.В. просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, директором ООО "ВСМК" с 28.04.2004 избран участник общества - Попов В.В. (доля - 10,02% уставного капитала), что подтверждается протоколом собрания учредителей ООО "ВСМК" N 1 от 28.04.2004.

Протоколом от 04.10.2016 N 137 ответчик досрочно освобожден от занимаемой должности по результатам аудиторской проверки (отчета) Аудиторской организации ООО "Консалтинговая компания "Эрдман и партнеры" за 2014-2015 и 1 полугодие 2016 года.

В настоящее время директором общества является его участник Виниченко Александр Николаевич.

Указывая, что недобросовестные действия бывшего директора по выбору контрагента (ООО "Юпитер") по поставке продукции привели к причинению убытков обществу, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований о взыскании убытков.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что решением налогового органа вина директора общества не установлена. Сделки, заключенные с ООО "Юпитер" не оспорены, не признаны недействительными. Реальность исполнения сделок сторонами не оспаривается. Доказательства тому, что заключение сделок с ООО "Юпитер" осуществлялось не в интересах общества, что было очевидно ответчику, суду не представлены.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (часть 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации руководитель обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности руководитель должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу (пункт 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 2 статьи 15, пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2, 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пунктах 1, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Факты совершения директором каких-либо противоправных действий, в том числе с целью причинения убытков обществу, судами не установлены.

Обязанность доказывания наличия оснований для привлечения руководителя общества к ответственности лежит на истце (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При отсутствии доказательств, что при выборе контрагента директор действовал недобросовестно, то есть за пределами разумного предпринимательского риска, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о взыскании убытков с руководителя общества.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 03 августа 2017 года по делу N А19-3929/2017, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2017 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 03 августа 2017 года по делу N А19-3929/2017, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

А.Л. Барская Т.П. Васина