Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 декабря 2018 г. N Ф02-6065/18 по делу N А33-4382/2018

город Иркутск

24 декабря 2018 г.

Дело N А33-4382/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 04 июня 2016 года по делу N А33-4382/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 сентября 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции - Путинцева Е.И., суд апелляционной инстанции: Бабенко А.Н., Белан Н.Н., Парфентьева О.Ю.),

установил:

акционерное общество "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" (ОГРН 1022400665099, далее - АО "КЛМ Ко", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Международный финансовый центр "Капитал" (ОГРН 1172468024190, далее - ООО "МФЦ "Капитал") об обязании заключить договор приобретения акций в предложенной в исковом заявлении редакции.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 04 июня 2018 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 сентября 2018 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "КЛМ Ко" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой.

В обоснование кассационной жалобы АО "КЛМ Ко" указано на то, что ООО "МФЦ "Капитал" обязано заключить договор на приобретение акций в соответствии с условиями заключенного медиативного соглашения, которое является обязательным для его исполнения сторонами, вне зависимости от утверждения его судом; односторонний отказ от исполнения условий медиативного соглашения недопустим. Вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что медиативное соглашение заключено в целях урегулирования правоотношений в рамках дела N А33-23579/2015 о банкротстве АО "КЛМ Ко" не соответствует условиям медиативного соглашения, поскольку сторонами соглашения являются также лица, не участвующие в деле о банкротстве АО "КЛМ Ко".

Отзыв, поступивший от ООО "МФЦ "Капитал", не может быть принят во внимание судом округа как не соответствующий требованиям части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы, о времени и месте судебного разбирательства извещались в соответствии с требованиями, установленными главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако явку представителей в судебное заседание не обеспечили. От ООО "МФЦ "Капитал" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций определением Арбитражного суда Красноярского края от 26 ноября 2015 года возбуждено производство по делу N А33-23579/2015 о признании несостоятельным (банкротом) АО "КЛМ Ко".

В рамках указанного дела о банкротстве АО "КЛМ Ко" обратилось с заявлением о прекращении производства по делу в связи с заключением медиативного соглашения от 06.12.2017, сторонами которого, в том числе являются АО "КЛМ Ко" и ООО "МФЦ "Капитал". Условиями медиативного соглашения среди прочего предусмотрено, что ООО МФЦ "Капитал" обязуется приобрести 332 акций АО "КЛМ Ко" на сумму 300 460 000 рублей (пункт 3.11 медиативного соглашения).

20.12.2017 ООО "МФЦ Капитал" уведомило АО "КЛМ Ко" о том, что не готово добровольно исполнять медиативное соглашение.

21.02.2018 АО "КЛМ Ко" предложило ООО "МФЦ Капитал" заключить договор купли-продажи акций АО "КЛМ Ко" в соответствии с условиями медиативного соглашения.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 21 мая 2018 года по делу N А33-23579/2015 в утверждении медиативного соглашения от 06.12.2017 отказано, в связи с отсутствием волеизъявления ООО "МФЦ Капитал" на его утверждение.

Уклонение ответчика от заключения в соответствии с условиями медиативного соглашения договора купли-продажи акций АО "КЛМ Ко" послужило основанием для обращения АО "КЛМ Ко" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статей 1, 2, 4, 8, 420, 421, 432, 445, 446 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 12 Федерального закона от 27.07.2010 N 193-ФЗ "Об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (процедуре медиации)" (далее - Закон о медиации), пришел к выводу об отсутствии у истца права к понуждению ООО "МФЦ Капитал" заключить договор купли-продажи акций.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 этого же Кодекса, согласно которым другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор (пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование АО "КЛМ Ко" о понуждении ООО "МФЦ "Капитал" заключить договор приобретения акций в настоящем случае базируется на условиях вышеуказанного медиативного соглашения от 06.12.2017.

Законом о медиации предусмотрена альтернативная процедура урегулирования споров с участием посредника, результатом проведения которой является заключение медиативного соглашения.

В пункте 7 статьи 2 Закона о медиации дано определение медиативному соглашению, которое представляет собой соглашение, достигнутое сторонами в результате применения процедуры медиации к спору или спорам, к отдельным разногласиям по спору и заключенное в письменной форме.

Частью 3 статьи 12 Закона о медиации предусмотрено, что медиативное соглашение, достигнутое сторонами в результате процедуры медиации, проведенной после передачи спора на рассмотрение суда или третейского суда, может быть утверждено судом или третейским судом в качестве мирового соглашения в соответствии с процессуальным законодательством или законодательством о третейских судах, законодательством о международном коммерческом арбитраже.

Медиативное соглашение по возникшему из гражданских правоотношений спору, достигнутое сторонами в результате процедуры медиации, проведенной без передачи спора на рассмотрение суда или третейского суда, представляет собой гражданско-правовую сделку, направленную на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей сторон. К такой сделке могут применяться правила гражданского законодательства об отступном, о новации, о прощении долга, о зачете встречного однородного требования, о возмещении вреда. Защита прав, нарушенных в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения такого медиативного соглашения, осуществляется способами, предусмотренными гражданским законодательством (часть 4 статьи 12 Закона о медиации).

Медиативное соглашение подлежит исполнению на основе принципов добровольности и добросовестности сторон (часть 2 статьи 12 Закона о медиации).

Системное толкование приведенного правового регулирования позволяет прийти к выводу, что принудительное исполнение достигнутого сторонами в результате процедуры медиации, проведенной после передачи спора на рассмотрение суда, медиативного соглашения, возможно только при утверждении его судом в качестве мирового соглашения.

В настоящем случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что определением Арбитражного суда Красноярского края от 21 мая 2018 года по делу N А33-23579/2015 в утверждении медиативного соглашения от 06.12.2017, представленного в обоснование исковых требований по настоящему делу, откзано.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения участников дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, установив, что в рассматриваемом случае медиативное соглашение заключено сторонами после передачи спора на рассмотрение суда в рамках дела о банкротстве истца, и фактически направлено на урегулирование отношений сторон в рамках дела о банкротстве истца, пришли к обоснованному выводу о том, что такое соглашение будучи не утвержденным судом в качестве мирового соглашения не порождает для его сторон гражданско-правовых обязательств, в рассматриваемом случае для ответчика обязательства по заключению договора купли-продажи акций истца, в связи с чем правомерно отказали истцу в исковых требованиях о понуждении к его заключению.

Стороны медиативного соглашения не предусмотрели условие, в силу которого заключение договора на приобретение акций на условиях предложенных истцом становится обязательным для ответчика применительно к статье 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, наоборот медиативным соглашением предусмотрено его исполнение на основе принципов добровольности и добросовестности сторон (пункт 2).

Требование об обязании ООО "МФЦ Капитал" исполнить медиативное соглашение не соответствует основному принципу законодательного регулирования указанного альтернативного способа урегулирования споров - добровольности.

При этом судами также обосновано указанно со ссылкой на пункт 5 медиативного соглашения от 06.12.2017, на возможность возобновления сторонами процедуры медиации с учетом возникших разногласий в связи с реализацией достигнутых договоренностей по медиативному соглашению.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 04 июня 2016 года по делу N А33-4382/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 сентября 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

А.Л. Барская Т.И. Коренева