Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 апреля 2018 г. N Ф02-769/18 по делу N А19-6322/2016

город Иркутск

25 апреля 2018 г.

Дело N А19-6322/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании Савчука Валерия Васильевича (паспорт), представителя Харламовой Светланы Юрьевны - Сорокиной Яны Сергеевны (доверенность от 04.10.2017), представителей общества с ограниченной ответственностью "Востсибэлектрокомплекс" Сорокиной Яны Сергеевны (доверенность от 01.02.2018, паспорт) и Безрукова Олега Вячеславовича (доверенность от 01.02.2018, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Востсибэлектрокомплекс" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 ноября 2017 года по делу N А19-6322/2016, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции: Гаврилов О.В., суд апелляционной инстанции: Гречаниченко А.В., Мацибора А.Е., Монакова О.В.),

установил:

Тодоренко Константин Евгеньевич и Савчук Валерий Васильевич (далее - Тодоренко К.Е., Савчук В.В., истцы) обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми заявлениями к обществу с ограниченной ответственностью "Востсибэлектрокомплекс" (ОГРН 1063811053580, ИНН 3811101894, далее - ООО "Востсибэлектрокомплекс", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Тодоренко К.Е. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил размер исковых требований и просил суд взыскать с ООО "Востсибэлектрокомплекс" действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 4 127 000 рублей, 678 570 рублей 26 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Савчук В.В. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил размер исковых требований и просил суд взыскать с ООО "Востсибэлектрокомплекс" действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 4 000 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Харламова Александра Ивановна - наследник единственного участника ООО "Востсибэлектрокомплекс" Харламова Ивана Геннадьевича доли в уставном капитале. В подтверждение данного факта представлено свидетельство о праве на наследство по закону от 12.10.2017.

Определением от 08 ноября 2017 года суд отказал в удовлетворении заявления Харламовой А.И. о вступлении в дело в качестве соистца (резолютивная часть определения объявлена 31 октября 2017 года), возвратил ООО "Востсибэлектрокомплекс" встречный иск о взыскании с Тодоренко К.Е. и Савчука В.В. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2017 года определение от 08 ноября 2017 года оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 ноября 2017 года исковые требования Тодоренко К.Е. удовлетворены в размере 4 127 000 рублей основного долга, 678 570 рублей 26 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 2 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины; исковые требования Савчука В.В. удовлетворены частично в размере 2 260 500 рублей, 2 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2018 года решение от 14 ноября 2017 года оставлено без изменения.

ООО "Востсибэлектрокомплекс" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 ноября 2017 года по делу N А19-6322/2016 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2018 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 153, 160, 421, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что в рассматриваемом случае подлежало применению правило о буквальном толковании условий сделки (расписки).

По мнению заявителя кассационной жалобы, расписки Савчука В.В. являются соглашениями о порядке оплаты доли участника при выходе его из общества.

Савчук В.В. в отзыве на кассационную жалобу возразил против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 марта 2018 года рассмотрение кассационной жалобы отложено до 10 часов 00 минут 24 апреля 2018 года.

В судебном заседании представители ООО "Востсибэлектрокомплекс" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Харламовой С.Ю. поддержал доводы кассационной жалобы, Савчук В.В. указал на законность обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 28.04.2015 Тодоренко К.Е и 12.05.2015 Савчук В.В. подали заявления о выходе из состава участников общества. Данный факт подтверждается копиями нотариально заверенных заявлений Тодоренко К.Е. и Савчука В.В. Судом установлено и ответчиком не оспаривается, что общество получило заявления истцов о выходе из общества.

14.03.2016 на основании заявления Харламова И.Г. в ЕГРЮЛ внесена запись N 2163850199720, согласно которой единственным участником ООО "Востсибэлектро-комплекс" становился Харламов И.Г. с долей участия 100%.

Ответчиком действительная стоимость доли истцам не выплачена, в связи с этим они обратились за взысканием действительной стоимости доли в уставном капитале общества в судебном порядке.

В суде первой инстанции проведена судебная оценочная экспертиза действительной стоимости долей.

Согласно заключению эксперта N 213-11/16 РБ от 27.04.2017 действительная стоимость доли Тодоренко К.Е., владевшего долей в размере 25% уставного капитала ООО "Востсибэлектрокомплекс" на дату подачи заявления о выходе из общества 28.04.2015, составляет 4 127 000 рублей.

Действительная стоимость доли Савчука В.В., владевшего долей в размере 25% уставного капитала ООО "Востсибэлектрокомплекс" на дату подачи заявления о выходе из общества 12.05.2015, составляет 3 990 000 рублей.

При установлении суммы, подлежащей выплате Савчуку В.В., судом учтено, что ответчиком в материалы дела представлены расписки Савчука В.В. от 06.10.2011 и 03.03.2015 о том, что он в счет выхода из состава участников ООО "Востсибэлектрокомплекс" получил денежные средства в сумме 1 729 500 рублей.

Суд первой инстанции при расчете стоимости доли, подлежащей выплате Савчуку В.В., учел сумму, полученную им ранее от общества, и взыскал с общества остаток суммы в размере 2 260 500 рублей.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Несвоевременное исполнение ответчиком правомерного требования истца Тодоренко К.Е. об оплате действительной стоимости доли является основанием для предъявления требования о взыскании процентов за пользование чужими средствами.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 данного закона предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества.

Для определения действительной стоимости долей судом первой инстанции назначена экспертиза. Эксперт определил рыночную стоимость имущества на дату выхода истцов из состава участников общества.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства выхода истцов из общества, наступление срока для выплаты действительной стоимости доли и невыплата ее обществом в установленный срок подтверждены материалами дела.

При данных обстоятельствах, принимая во внимание выводы экспертного заключения, суды правомерно признали исковые требования подлежащими удовлетворению, с учетом суммы, ранее полученной Савчуком В.В. от общества.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 ноября 2017 года по делу N А19-6322/2016 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2018 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Государственная пошлина, в связи с предоставлением отсрочки по ее уплате за кассационное рассмотрение дела в размере 3 000 рублей, подлежит взысканию с ООО "Востсибэлектрокомплекс" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 ноября 2017 года по делу N А19-6322/2016, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Востсибэлектрокомплекс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.

Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева