Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 апреля 2018 г. N Ф02-871/18 по делу N А74-11513/2017

город Иркутск

26 апреля 2018 г.

Дело N А74-11513/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Кушниром В.О.,

с участием судьи, осуществляющего организацию сеанса видеоконференц-связи в Арбитражном суде Республики Хакасия, Ишь Н.Ю., секретаря судебного заседания Надеевой И.В.,

при участии в судебном заседании путём использования систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Республики Хакасия: Похлебаева Сергея Валерьевича (паспорт); представителей: Саури Дмитрия Геннадьевича и общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Партнер К" - Пахомова Михаила Владимировича (доверенности от 24.08.2017 и 25.04.2017, соответственно, паспорт); Булатова Евгения Николаевича - Сафронова Алексея Павловича (доверенность от 18.04.2017, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Саури Дмитрия Геннадьевича на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 13 октября 2017 года по делу N А74-11513/2017 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции - Чумаченко Т.В., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Бабенко А.Н., Радзиховская В.В.),

установил:

Саури Дмитрий Геннадьевич (далее - Саури Д.Г.) обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением, изменённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Булатову Евгению Николаевичу (далее - Булатов Е.Н.) и Похлебаеву Сергею Валерьевичу (далее - Похлебаев С.В.) о переводе на истца прав и обязанностей приобретателя по договору дарения доли от 26.06.2017. Похлебаев С.В. является приобретателем по данному договору 10% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Партнер К" (ОГРН 1062460049244, ИНН 2460080030, Республика Хакасия, г. Абакан, далее - общество, ООО ПКФ "Партнер К") номинальной стоимостью 3 000 рублей. Договор удостоверен нотариусом Абаканского нотариального округа Республики Хакасия Петровой Натальей Викторовной (далее - нотариус) и зарегистрирован в реестре за N 1/4-3097.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО ПКФ "Партнер К", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия (ОГРН 1041901200032, ИНН 1901065277, Республика Хакасия, г. Абакан), нотариус.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 13 октября 2017 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2017 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Хакасия и постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда, Саури Д.Г. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что оспариваемая сделка договором дарения не является, поскольку имеется встречное предоставление со стороны одаряемого в виде оплаты половины расходов на удостоверение сделки. Таким образом, сделка является притворной. Кроме того, общество не было уведомлено ответчиками о совершении сделки, что свидетельствует об отсутствии воли сторон создать соответствующие последствия отчуждения части доли. Таким образом, сделка является мнимой. Помимо этого, системное толкование пунктов 5.5, 5.6, 5.9 устава общества позволяет прийти к выводу о наличии ограничения безвозмездной передачи участником его доли в уставном капитале третьим лицам.

Булатов Е.Н., передавший право на долю по договору дарения, в отзыве на кассационную жалобу указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 марта 2018 года на основании части 5 статьи 158 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы отложено до 11 часов 00 минут 24 апреля 2018 года.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа (http://fasvso.arbitr.ru) и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет".

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО ПКФ "Партнер К" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия.

26.06.2017 между участником общества Булатовым Е.Н., владеющим 50% долей уставного капитала, и Похлебаевым С.В. был заключён договор дарения части доли в уставном капитале общества, согласно которому Булатов Е.Н. безвозмездно передал в собственность Похлебаеву С.В. 10% доли в уставном капитале ООО ПКФ "Партнер К".

Пунктом 2 договора определено, что отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества принадлежит Булатову Е.Н. на праве собственности на основании учредительного договора ООО ПКФ "Партнер К" от 23.11.2006, протокола внеочередного общего собрания участников общества N 8 от 26.10.2012, решения единственного участника общества N 3/2012 от 20.11.2012, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N ЮЭ9965-17-11709484 от 26.06.2017, полученной в электронной форме нотариусом.

Согласно пункту 3 договора отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества на момент заключения договора полностью оплачена Булатовым Е.Н., что подтверждается актом приёма-передачи имущества от 23.11.2006.

В соответствии с пунктом 4 договора дарения номинальная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 50% согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц N ЮЭ9965-17-11709484 от 26.06.2017 составляет 15 000 рублей. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 3 000 рублей.

Согласно пункту 5 договора дарения стороны оценивают отчуждаемую часть доли в уставном капитале общества в 3 000 рублей.

Согласно пункту 13 договора дарения расходы по удостоверению договора стороны оплачивают поровну.

В договоре соответствующие расходы указаны: взыскано государственной пошлины по тарифу 1 500 рублей, уплачено за оказание услуг правового и технического характера 15 000 рублей.

Договор удостоверен нотариусом, зарегистрирован в реестре за N 1/4-3097.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 03.08.2017 следует, что участниками общества являются: Саури Д.Г., владеющий 50% долей в уставном капитале; Булатов Е.Н., владеющий 40% долей в уставном капитале; Похлебаев С.В., владеющий 10% долей в уставном капитале.

Истец, указав, что договор является притворной сделкой и прикрывает собой договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО ПКФ "Партнер К" в письменном отзыве на исковое заявление указало, что отсутствие уведомления общества о состоявшейся сделке свидетельствует о её мнимости, поскольку договор заключён без намерения приобретения статуса участника общества Похлебаевым С.В.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия оснований полагать сделку притворной, поскольку из существа и условий договора не следует, что оплата одаряемым половины расходов по удостоверению сделки является встречным предоставлением. Несение расходов по удостоверению договора сторонами сделки является стандартным действием, само по себе не свидетельствует о притворности сделки, направленной на безвозмездную передачу имущественного права, и подтверждает наличие согласия одаряемого на принятие дара. Основания полагать сделку мнимой также отсутствуют, поскольку материалами дела подтверждается факт реального исполнения сделки и внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи об участнике общества Похлебаеве С.В. Устав общества не содержит ограничений на совершение безвозмездной сделки по передаче участником доли третьему лицу.

Выводы судов соответствуют положениям статей 8, 421, 431, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; частей 1, 2 статьи 64, частей 1, 2, статьи 65, части 1 статьи 66, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; пункта 12 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14).

Доводы заявителя кассационной жалобы о притворности сделки нельзя признать состоятельными, поскольку в договоре отсутствуют признаки возмездности. Распределение между сторонами сделки расходов по её удостоверению не является оплатой уступаемой доли, так как оплата производилась не дарителю и связана с надлежащим оформлением договора и регистрации на его основании изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Доводы заявителя кассационной жалобы о мнимости сделки нельзя признать состоятельными, поскольку наличие правовых последствий договора - переход права собственности на часть доли в уставном капитале общества (10%) от дарителя к одаряемому - подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 03.08.2017, который содержит запись о Похлебаеве С.В., как участнике ООО ПКФ "Партнер К", который владеет 10% долей в уставном капитале общества.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии в уставе общества ограничений безвозмездной передачи участником его доли в уставном капитале третьим лицам нельзя признать состоятельными, поскольку согласно пункту 12 Постановления N 90/14 на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется; уставом общества может быть предусмотрена только необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа. Соответствующего условия устав ООО ПКФ "Партнер К" не содержит.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражным судом. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 13 октября 2017 года по делу N А74-11513/2017 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко