Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 января 2024 г. N Ф02-6444/23 по делу N А78-11235/2022

город Иркутск

17 января 2024 г.

Дело N А78-11235/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Белоглазовой Е.В., Кушнаревой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лагуновой Е.А.,

при участии в судебном заседании: Ибрагимова Магамеда Ибрагимовича (паспорт),

представителя общества с ограниченной ответственностью "СК РусВелдинг" - Иванькова А.Е. (паспорт, доверенность от 11.08.23),

представителя акционерного общества "Норд Альянс" - Беспалова В.В. (паспорт, доверенность от 01.11.2023),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ибрагимова Магамеда Ибрагимовича на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 02 мая 2023 года по делу N А78-11235/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Норд Альянс" (далее - АО "Норд Альянс", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "СК Русвелдинг" (далее - ООО "СК Русвелдинг", ответчик) о признании недействительным "Положения о материальном стимулировании (вознаграждении) и социальном пакете Финансового директора ООО "СК РусВелдинг"; о признании недействительным приложения к трудовому договору N ТД-RV034 от 01.10.2020 "Положение о материальном стимулировании (вознаграждении) и социальном пакете Финансового директора ООО "СК РусВелдинг", заключенного между ООО "СК РусВелдинг", в лице генерального директора Савчука Сергея Ивановича (далее - Савчук С.И.), с Ибрагимовым Магамедом Ибрагимовичем (далее - Ибрагимов М.И.).

Определением от 02.02.2022 исковое заявление принято и возбуждено производство по делу N А40-11672/2022.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022, дело N А40-11672/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд Забайкальского края.

Истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным внутренний документ общества - "Положение о материальном стимулировании (вознаграждении) и социальном пакете Финансового директора ООО "СК РусВелдинг" (далее - Положение о материальном стимулировании).

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 02 мая 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2023 года, иск удовлетворен.

Не согласившись с указанными судебными актами, Ибрагимов М.И. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что трудовой договор и его неотъемлемая часть - Положение о материальном стимулировании не регулируют внутреннюю деятельность общества, регулируют трудовые отношения с Ибрагимовым М.И.; решением Бабушкинского районного суда г. Москвы признаны недействительными пункт 7.6 трудового договора с Ибрагимовым М.И. и приложение к трудовому договору N ТД-RV034 от 01.10.2020 "Положение о материальном стимулировании (вознаграждении) и социальном пакете Финансового директора ООО "СК РусВелдинг", которым также установлено, что правоотношения сторон спора вытекают из трудовых правоотношений, однако суды признали эти правоотношения корпоративными.

В отзыве АО "Норд Альянс" полагает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы; представители ООО "СК РусВелдинг", АО "Норд Альянс" по доводам жалобы возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения дела АО "Норд Альянс" является участником ООО "СК Русвелдинг" с долей в размере 83,75% уставного капитала.

Согласно приказу от 01.10.2020 N 34, подписанному генеральным директором ООО "СК Русвелдинг" Савчуком С.И., с 01.10.2020 на должность финансового директора общества принят Ибрагимов М.И. с окладом 574 713 рублей. С указанным работником заключен трудовой договор от 01.10.2020 N RV 034 с приложением N1 (Положение о материальном стимулировании (вознаграждении) и социальном пакете финансового директора ООО "СК РусВелдинг").

В пункте 7.6 трудового договора указано, что материальное стимулирование работника (вознаграждение) осуществляется в соответствии с Положением о материальном стимулировании (вознаграждении) и социальном пакете финансового директора ООО "СК РусВелдинг" (приложение N 1 к трудовому договору).

Положение о материальном стимулировании устанавливает следующие дополнительные выплаты работнику - финансовому директору:

1) стимулирующие выплаты - единовременная выплата к отпуску в размере одного должностного оклада вне зависимости от того, за какой период предоставлен отпуск (раздел 2),

2) квартальное премирование - на основании ключевых показателей эффективности, в размере до трех должностных окладов (раздел 3),

3) единовременное премирование за выполнение особо важных заданий (работ) - размер премирования утверждается генеральным директором общества в зависимости от сложности и характера особо важного задания (работы) (раздел 4),

4) годовой бонус - в размере 100% от фактического заработка по результатам работы за год (раздел 5),

5) единовременное премирование в случае награждения государственными, ведомственными и корпоративными наградами - в размере до 5-ти должностных окладов (раздел 6),

6) льготы и компенсации (социальный пакет) (раздел 8),

7) компенсации в случае расторжения трудового договора (раздел 9): - компенсация - при расторжении трудового договора, в размере фактического заработка за последние 12 месяцев работы.

Соглашением от 14.05.2021 трудовой договор с Ибрагимовым М.И. расторгнут.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "СК РусВелдинг" от 14.05.2021, оформленным протоколом N 1, с 17.05.2021 полномочия генерального директора ООО "СК РусВелдинг" Савчука С.И. прекращены.

Решением от 27.12.2022 Бабушкинского районного суда города Москвы по делу N 2-603/2022 в удовлетворении исковых требований Ибрагимова М.И. к ООО "СК РусВелдинг" о взыскании компенсации при увольнении по соглашению сторон, задолженности по заработной плате, компенсации за задержку выплат, компенсации морального вреда отказано; встречное исковое заявление ООО "СК РусВелдинг" к Ибрагимову М.И. о признании недействительными пунктов трудового договора, приложения к трудовому договору, соглашения о расторжении трудового договора удовлетворено; признан недействительным пункт 7.6 трудового договора от 01.10.2020 N RV 034 и приложение к трудовому договору "Положение о материальном стимулировании (вознаграждении) и социальном пакете финансового директора ООО "СК РусВелдинг", заключенному между ООО "СК РусВелдинг" и Ибрагимовым М.И.

АО "Норд Альянс" обращаясь в суд указало, что оспариваемое Положение о материальном стимулировании является внутренним документом общества и подлежит признанию недействительным как крупная сделка, совершенная с нарушением правил об одобрении крупных сделок и устава общества. Кроме того, оспариваемое Положение подписано руководителем в отсутствие полномочий, с нарушением пункта 11.1 Устава ООО "СК Русвелдинг" и в отсутствие последующего одобрения со стороны общества.

О совершенной сделке АО "Норд Альянс" стало известно в результате подачи иска Ибрагимова М.И. к ООО СК "РусВелдинг" в Бабушкинский районный суд г. Москвы о взыскании компенсации при увольнении, задолженности по заработной плате, компенсации за задержку выплат, компенсации морального вреда.

Принимая решение, суд первой инстанции, с которым согласился и суд апелляционной инстанции, исходили из доказанности истцом наличия оснований для признания внутреннего документа - Положения о материальном стимулировании недействительным по приведенным истцом основаниям.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Возможность оспаривания сделки участником общества с ограниченной ответственностью установлена статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), согласно которому крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанными статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 4 статьи 46 того же закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску участника общества.

Статьей 46 Закона об ООО определено понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 этой же статьи).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения количественного (стоимостного) и качественного признаков (предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности).

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона об ООО).

Согласно разъяснениям, данным в подпункте 1 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) положения пункта 1 статьи 45 и пункта 1 статьи 46 Закона об ООО не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений.

С учетом всех обстоятельств дела о возможности квалификации трудового договора как крупной сделки могут свидетельствовать его положения, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

При решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, судам следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции (после увольнения), масштаба и прибыльности бизнеса и т.п.

В рассматриваемом случае судами установлено, что между ООО "СК РусВелдинг" (в лице генерального директора Савчука С.И.) и Ибрагимовым М.И. заключен трудовой договор от 01.10.2020 N RV 034 с приложением N1, поименованным как "Положение о материальном стимулировании (вознаграждении) и социальном пакете финансового директора ООО "СК РусВелдинг" с окладом 574 713 рублей.

Также судами установлено, что трудовой договор на условиях, предусмотренных указанным Положением о материальном стимулировании, заключен Савчуком С.И., занимавшим должность генерального директора общества, от имени последнего, только с единственным работником общества - Ибрагимовым М.И., занимавшим должность финансового директора.

Решением суда общей юрисдикции от 27.12.2022 по делу N 2-603/2022 также установлено, что Положение о материальном стимулировании (вознаграждении) и социальном пакете финансового директора ООО "СК РусВелдинг" является частью трудового договора (приложением N1 к нему), заключенного с Ибрагимовым М.И. При этом судом общей юрисдикции сделаны выводы о том, что стороны трудового договора подписали приложение к нему без какого-либо правового основания, поскольку какие-либо локальные акты в части оплаты труда, материального стимулирования, компенсаций и льгот в ООО "СК РусВелдинг", не принимались.

Наличие в обществе заключенного коллективного договора, соглашения, локальных нормативных актов, содержащих нормы трудового права, предусматривающих стимулирующие и иные выплаты его работникам на условиях, предусмотренных приложением N 1 (Положением о материальном стимулировании) к трудовому договору, заключенному с Ибрагимовым М.И., в рамках настоящего спора арбитражными судами нижестоящих инстанций также не установлены.

Учитывая изложение, оспариваемое Положение о материальном стимулировании является частью трудового договора от 01.10.2020 N RV 034, заключенного между ООО "СК Русвелдинг" и Ибрагимовым М.И.

Руководствуясь указанными нормами права и разъяснениями, изложенными в Постановлениях N 27 и N 28, исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки (за 9 месяцев 2020 года), балансовая стоимость активов общества составляла 11 143 000 рублей, лимит крупной сделки не мог превышать 2 785 750 рублей, при этом исходя из установленного финансовому директору оклада в размере 574 713 рублей возможная единовременная выплата составит в случае награждения корпоративными наградами 2 873 565 рублей, а компенсационная выплата в случае расторжения трудового договора исходя из фактически отработанного Ибрагимовым М.И. срока за 8 месяцев - 7 411 552,94 рубля, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемое Положение является крупной сделкой, влекущей выплату денежных средств за счет общества в размере, превышающем более чем на 25% балансовую стоимость активов общества.

Размер такой выплаты существенным образом отразится на финансово-хозяйственной деятельности самого общества и его работниках. Доказательств того, что выплаты по оспариваемому приложению к трудовому договору соответствует характеру и назначению компенсационных выплат, предусмотренных действующим законодательством, и установлены локальным нормативным актом, регулирующим систему оплаты труда в обществе, в материалы дела представлено не было.

При рассмотрении настоящего спора ни ответчик, ни третье лицо не представили каких-либо достоверных доказательств особого профессионального уровня ответчика, наличия особых заслуг или привилегий перед обществом, которыми можно было бы обосновать экономическую целесообразность для общества в заключении подобной сделки (встречное предоставление).

С учетом изложенного суды пришли к правомерному выводу о доказанности наличия количественного и качественного критериев относимости спорной сделки к категории крупных, которые требуют необходимость получения согласия участников общества, а также наступление неблагоприятных последствий для общества, связанных с выплатой денежных средств в отсутствие встречного предоставления (экономической целесообразности).

Установив, что доказательств, подтверждающих одобрение названной сделки, в деле не имеется, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию при разрешении спора, правильно распределили бремя доказывания, и на основании оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, посчитав доказанным истцом, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и его участнику, возникновение неблагоприятных для них последствий.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали оспариваемое Положение о материальном стимулировании недействительным на основании статьи 173.1 ГК РФ.

При рассмотрении спора ответчиком заявлено о пропуске истцом годичного срока исковой давности для оспаривания крупной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения (пункт 1 раздела "Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

В рассматриваемом случае, истец узнал о наличии заключенного с Ибрагимовым М.И. трудового договора на условиях, предусмотренных Положением о материальном стимулировании при рассмотрении трудового спора Бабушкинским районным судом г. Москвы 19.11.2021, в суд истец обратился 20.09.2022, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Доводы подателя жалобы были проверены судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях и мотивированно отклонены. Не принимая возражения ответчика, суды правомерно признали доказанным истцом наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участника, факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемое Положение о материальном стимулировании не является внутренним документом (локальным актом) общества, поскольку оно является частью трудового договора, заключенного с Ибрагимовым М.И. и не было утверждено в установленном порядке в обществе, нашли свое подтверждение. Вместе с тем ошибочные выводы судов двух инстанций о правовой квалификации оспариваемого Положения в качестве внутреннего документа общества, несоответствующие представленным в дело доказательствам (установленным обстоятельствам) сами по себе не привели к принятию неправильного судебного акта.

Как указывалось выше, о возможности квалификации трудового договора как крупной сделки разъяснено в пункте 10 Постановления N 28, таким образом, если трудовой договор или его отдельное положение обладает признаками крупной сделки, он может быть оспорен по корпоративным основаниям, установленным Законом об ООО, в связи с чем, спор подведомственен арбитражному суду в силу части 1 статьи 225.1 АПК РФ.

Позиция заявителя о недопустимости признания оспариваемого Положения недействительной сделкой в рамках настоящего спора по мотиву наличия вступившего в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции о признании его недействительным в рамках трудового спора является ошибочной. Приведенные заявителем обстоятельства не препятствуют признанию оспариваемого Положения недействительной сделкой по другим основаниям недействительности (оспоримой сделки), в данном случае на основании статьи 173.1 ГК РФ, статьи 46 Закона об ООО.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Забайкальского края от 02 мая 2023 года по делу N А78-11235/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

Е.В. Белоглазова Н.П. Кушнарева