Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 мая 2018 г. N Ф02-1544/18 по делу N А58-5391/2017

город Иркутск

03 мая 2018 г.

Дело N А58-5391/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сонина А.А.,

судей: Новогородского И.Б., Соколовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Бобылевой М.Ю.,

при содействии судьи Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) Федоровой М.И. и при ведении протокола секретарем судебного заседания Флегонтовой Я.Ж.,

при участии в судебном заседании представителей: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия) Устинова С.С. (доверенность от 15.01.2017), Центрального банка Российской Федерации Жирковой Н.В. (доверенность от 29.11.2017), Божедонова Анатолия Ивановича - Попова Н.Н. (доверенность) 24.08.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия) на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 ноября 2017 года по делу N А58-5391/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции - Устинова А.Н., суд апелляционной инстанции: Никифорюк Е.О., Каминский В.Л., Желтоухов Е.В.),

установил:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Республике Саха (Якутия) Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк, заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия) (далее - налоговый орган, инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 05.05.2017 N 3219А о государственной регистрации ликвидации акционерного общества "Анстрой", незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности акционерного общества "Анстрой" (далее - общество) в связи с его добровольной ликвидацией.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 31.07.2017 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне инспекции привлечены Божедонов Анатолий Иванович, учредитель и ликвидатор, Божедонов Александр Анатольевич, учредитель акционерного общества "Анстрой".

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 ноября 2017 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2018 года, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с судебными актами, инспекция обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, Банком не доказано нарушение оспариваемым решением регистрирующего органа его прав и законных интересов, поскольку им не были предприняты меры по защите своих прав как кредитора.

В судебном заседании представители инспекции, Божедонова А.И. и Банка подтвердили соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, акционерное общество "Анстрой" было создано 23.06.2008 и зарегистрировано в качестве юридического лица налоговым органом 30.06.2008.

14.12.2016 общим собранием акционеров общества принято решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора, о чем извещена инспекция 14.12.2016 путем подачи уведомления по форме Р15001 "Уведомление о принятии решения о ликвидации".

21.12.2016 инспекция внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись о начале процедуры добровольной ликвидации за ГРН 2161447544620.

Сообщение о ликвидации общества опубликовано ликвидатором в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 2 (616) от 18.01.2017/126, в котором указано о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 677027, РС (Я), г. Якутск, ул. Ойунского, дом 3, офис 408.

10.04.2017 в инспекцию поступило от общества уведомление о ликвидации юридического лица в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса.

17.04.2017 инспекцией внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2171447129588 о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества.

26.04.2017 обществом представлено в инспекцию заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001 с приложением ликвидационного баланса и пояснительной записки ликвидатора Божедонова А.И., в которой указано о том, что по предприятию АО "Анстрой" задолженностей по Пенсионному фонду Российской Федерации, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия), Фонду социального страхования Российской Федерации перед дебиторами и кредиторами не имеется.

05.05.2017 инспекцией вынесено решение N 3219А о государственной регистрации ликвидации акционерного общества "Анстрой" и совершены действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности акционерного общества "Анстрой" в связи с его добровольной ликвидацией за ГРН 2171447189483.

02.06.2017 Банк обратился в Управление ФНС по Республике Саха (Якутия) с жалобой на действия инспекции о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности АО "Анстрой" в связи с его ликвидацией.

Решением Управления ФНС по Республике Саха (Якутия) от 26.06.2017 N 05-11/10625 жалоба Банка оставлена без удовлетворения.

Заявитель, не согласившись с решением и действиями налогового органа, обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что ликвидационный баланс не соответствует критериям достоверности.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, исходя из следующего.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статьям 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с подпунктами "и", "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

В соответствии с частью 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания и порядок ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица.

Таким образом, лицом, которое выступает от имени ликвидируемого юридического лица, которое осуществляет процедуру ликвидации, в том числе отыскивает кредиторов, которое может быть привлечено к ответственности в связи с допущенными при ликвидации юридического лица нарушениями, является ликвидатор. Следовательно, могут быть затронуты права данного лица при оспаривании ликвидации юридического лица применительно к возможным последствиям.

Материалами дела установлено, что у общества на дату принятия решения о ликвидации юридического лица (14.12.2016) имелась задолженность по уплате административных штрафов, в том числе в размере 250 000 на основании постановления Банка от 16.05.2016 N 05-27-02-25-ЮЛ-16-1821/3110-1 и в размере 500 000 рублей на основании постановления мирового судьи по судебному участку N 59 г. Якутска Республики Саха (Якутия) по делу N 5-538/46-2016, о наличии которой были осведомлены как общество, так и ликвидатор общества.

Судами установлено, что на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица ликвидатором общества был представлен ликвидационный баланс, не содержащий сведений о наличии вышеуказанной задолженности.

При таких обстоятельствах арбитражные суды обоснованно сочли, что установленный законом порядок ликвидации АО "Анстрой" соблюден не был и у регистрирующего органа отсутствовали основания для внесения в ЕГРЮЛ оспариваемой записи, так как представленные ему документы содержали недостоверные сведения.

Данные выводы соответствуют правовым подходам, сформулированным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2015 N 306-КГ15-537, постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, от 15.01.2013 N 11925/12, от 05.03.2013 N 14449/12.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе подлежат отклонению, поскольку не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения по существу иного судебного акта, направлены на другую оценку доказательств по делу и установление обстоятельств, отличных от установленных судами, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 ноября 2017 года по делу N А58-5391/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Сонин

Судьи

И.Б. Новогородский Л.М. Соколова