город Иркутск |
|
30 мая 2024 г. |
Дело N А19-22953/2020 |
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2024 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Белоглазовой Е.В.,
судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,
при участии в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя Бодяка Александра Николаевича Трепецовой Юлии Геннадьевны (доверенность от 17.01.2024, паспорт, диплом),
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Апанасика Олега Александровича и Барашкова Олега Юрьевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 декабря 2023 года по делу N А19-22953/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2024 года по тому же делу,
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель Бодяк Александр Николаевич (ОГРНИП 305380119500084, далее - ИП Бодяк А.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "Фитком" (ОГРН 1164205084669, ИНН 4205348597, г. Ангарск, далее - ООО "Фитком", ответчик) с иском, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также - АПК РФ), о взыскании 33 317 540 рублей, из которых 30 000 000 рублей - задолженность по соглашению о новации N 2018/Ф/1 от 23.11.2018, 3 220 000 рублей - проценты за пользование займом, 97 540 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Апанасик Олег Александрович (далее - Апанасик О.А.), Барашков Олег Юрьевич (далее - Барашков О.Ю.).
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 июля 2021 года, иск удовлетворен, распределены судебные расходы.
Апанасик О.А. обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя - ИП Бодяка А.Н. на его правопреемника - Апанасика О.А.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13 декабря 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2024 года, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.
В кассационных жалобах, поданных в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, Апанасик О.А. и Барашков О.Ю. просят определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что в соглашении прослеживается волеизъявление Апанасика О.А. по вопросу передачи доли именно в качестве отступного; обязательство по договору поручительства N 2-П/2018/Ф1 от 23.11.2018 прекратились полностью; из пункта 2 соглашения от 24.03.2021 следует, что переход доли в уставном капитале связывался с прекращением обязательства по договору поручительства; продолжение взыскания 30 000 000 рублей с ООО "Фитком" и Барашкова О.Ю. в условиях передачи Апанасиком О.А. доли в активном бизнесе влечет двойное обогащение Бодяка А.Н. и двойное возложение ответственности на иных учредителей общества; судами не учтено преюдициальное значение решения Октябрьского районного суда г. Иркутска по делу N 2-2306/2021 и определения Арбитражного суда Иркутской области от 14 ноября 2023 года по делу N А19-12731/2022; исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору.
Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от истца, не отвечает требованиям статьи 279 АПК РФ.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).
В судебном заседании представитель истца заявил возражения по доводам кассационных жалоб.
Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 июля 2021 года, удовлетворен иск ИП Бодяка А.Н. к ООО "Фитком" о взыскании 30 000 000 рублей задолженности по соглашению о новации N 2018/Ф/1 от 23.11.2018, 3 220 000 рублей процентов за пользование займом, 97 540 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.
Согласно соглашению о новации N 2018/Ф/1 от 23.11.2018 ИП Бодяк А.Н. (заимодавец) и ООО "Фитком" (заемщик) новировали обязательства по договорам займа N2/Ф/2018 от 18.07.2018, N 3/Ф/2018 от 19.10.2018, N 4/Ф/2018 от 09.11.2018, N 5/Ф/2018 от 14.11.2018, N 6/Ф/2018 от 22.11.2018 в новое заемное обязательство.
Поручителями по соглашению о новации N 2018/Ф/1 от 23.11.2018 выступили Апанасик О.А. (по договору поручительства N 2-П/2018/Ф/1 от 23.11.2018) и Барашков О.Ю. (по договору поручительства N 1-П/2018/Ф/1 от 23.11.2018).
Между участниками ООО "Фитком" Бодяком А.Н. и Апанасиком О.А. 23.03.2021 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Фитком", по условиям которого Апанасик О.А. (продавец) продает и передает в собственность Бодяка А.Н. (покупатель), а покупатель покупает и принимает принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "Фитком" в размере 18 процентов уставного капитала ООО "Фитком", отчуждаемая доля оценивается по соглашению сторон в сумме 500 000 рублей, указанная денежная сумма является ценой, которую покупатель уплатил продавцу до подписания настоящего договора.
Между ИП Бодяком А.Н. и Апанасиком О.А. 24.03.2021 подписано соглашение о расторжении договора поручительства N 2-П/2018/Ф1 от 23.11.2018, согласно которому стороны пришли к соглашению расторгнуть договор поручительства N 2-П/2018/Ф1, заключенный в целях обеспечения полного исполнения ООО "Фитком" обязательств по соглашению о новации N 2018/Ф1 от 23.11.2018. Согласно пункту 2 данного соглашения обязательства сторон по договору поручительства N 2-П/2018/Ф1 от 23.11.2018 прекращаются с момента внесения МИФНС N 17 по Иркутской области в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода от поручителя к кредитору части доли в уставном капитале ООО "Фитком".
Решением Октябрьского районного суда г. Иркутска от 28 декабря 2021 года по делу N 2-2306/2021 удовлетворен иск ИП Бодяка А.Н. к поручителю Барашкову О.Ю. о взыскании задолженности по соглашению о новации N 2018/Ф/1 от 23.11.2018, при этом отказано в удовлетворении аналогичных требований к поручителю Апанасику О.А. ввиду прекращения поручительства в связи с заключением соглашения от 24.03.2021 о расторжении договора поручительства.
В рамках дела N А19-12731/2022 о банкротстве ООО "Фитком" определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 ноября 2023 года требование, основанное на вступившем в законную силу решении суда по настоящему делу (N А19-22953/2020), признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (субординированное требование, представляющее собой компенсационное финансирование).
Апанасик О.А., ссылаясь, что договор купли-продажи части доли от 23.03.2021 и соглашение от 24.03.2021 о расторжении договора поручительства по существу представляют собой отступное, обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что договор купли-продажи части доли от 23.03.2021 не содержит указания на то, что он порождает для сторон иные правовые последствия, помимо тех, на которые направлено заключение договора купли-продажи; правовых оснований для квалификации соглашений сторон в качестве отступного не имеется; заявитель предпринял попытку посредством предъявления данного заявления осуществить ревизию соответствующих судебных решений по делам N А19-22953/2020, N А19-8726/2022, N 2-2306/2021 в обход установленной процессуальным законодательством процедуры пересмотра судебных решений.
Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за неисполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).
Из пункта 1 статьи 365 ГК РФ следует, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
На основании статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника.
Таким образом, в случае исполнения за должника поручителем обязательств перед кредитором это обязательство не прекращается, продолжает существовать, но переходит к другому лицу - поручителю, исполнившему обязательство должника перед кредитором.
Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.
Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, проанализировав положения договора купли-продажи части доли от 23.03.2021 и соглашения от 24.03.2021 о расторжении договора поручительства, исходя из буквального толкования их условий, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что воля сторон не была направлена на предоставление Апанасиком О.А. части своей доли в качестве отступного в счет погашения задолженности по соглашению о новации N 2018/Ф/1 от 23.11.2018; в данном случае в соглашении от 24.03.2021 указано только на расторжение договора поручительства N 2-П/2018/Ф1 от 23.11.2018, поручителем согласно которому выступает сам Апанасик О.А.; заявление о процессуальном правопреемстве направлено на пересмотр в не предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебных решений по делам N А19-22953/2020, N А19-8726/2022, N 2-2306/2021.
Доводы заявителей жалоб относительно несогласия с данным судами толкованием условий договора купли-продажи части доли от 23.03.2021 и соглашения от 24.03.2021 о расторжении договора поручительства связаны с переоценкой имеющихся доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ. Толкование условий договора является прерогативой судебных инстанций, рассматривающих дело в качестве судов первой и апелляционной инстанций.
По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, в связи с чем таковые в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого АПК РФ подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.
Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 декабря 2023 года по делу N А19-22953/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
Е.В. Белоглазова |
Судьи |
А.Л. Барская |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за неисполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).
Из пункта 1 статьи 365 ГК РФ следует, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
На основании статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника.
...
Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества."
Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 мая 2024 г. N Ф02-2508/24 по делу N А19-22953/2020
Хронология рассмотрения дела:
30.05.2024 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-2508/2024
01.04.2024 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-2159/2021
06.07.2021 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-2159/2021
24.03.2021 Решение Арбитражного суда Иркутской области N А19-22953/20