Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 февраля 2019 г. N Ф02-376/19 по делу N А33-9996/2018

город Иркутск

28 февраля 2019 г.

Дело N А33-9996/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Барской А.Л., Васиной Т.П.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 июня 2018 года по делу N А33-9996/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции - Качур Ю.И., суд апелляционной инстанции: Хабибулина Ю.В., Белан Н.Н., Шелег Д.И.,),

установил:

акционерное общество "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" (ОГРН 1022400665099, далее - АО "КЛМ Ко", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Международный финансовый центр "Капитал" (ИНН 2466180754, ОГРН 1172468024190, далее также - ООО "МФЦ Капитал", ответчик), к Дурандину Андрею Васильевичу (далее также - Дурандин А.В.) об обязании общества с ограниченной ответственностью "Международный финансовый центр Капитал", Дурандина А.В. заключить договоры продажи долей в предложенной истцом редакции.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес" (ОГРН 1172468051095, далее также - ООО "МФЦ Лес"); общество с ограниченной ответственностью "Профиль" (ОГРН 5147746115193, далее также - ООО "Профиль").

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 июня 2018 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2018 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами АО "КЛМ Ко" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе АО "КЛМ Ко" указывает на то, что подписанное сторонами после передачи спора на рассмотрение суда, медиативное соглашение, независимо от утверждения или неутверждения его в качестве мирового соглашения, является обязательным к исполнению его сторонами. Вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что медиативное соглашение заключено в целях урегулирования правоотношений в рамках дела N А33-23579/2015 о банкротстве АО "КЛМ Ко" не соответствует условиям медиативного соглашения, поскольку предмет медиативного соглашения превышает объем требований, рассматриваемых в рамках дела о банкротстве АО "КЛМ Ко". Односторонний отказ от исполнения медиативного соглашения не допустим.

Отзыв, поступивший от ООО "МФЦ "Капитал", не может быть принят во внимание судом округа как не соответствующий требованиям части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако явку представителей в судебное заседание не обеспечили. ООО "МФЦ "Капитал" заявлено о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций определением Арбитражного суда Красноярского края от 26 ноября 2015 года возбуждено производство по делу N А33-23579/2015 о признании несостоятельным (банкротом) АО "КЛМ Ко".

В рамках указанного дела о банкротстве АО "КЛМ Ко" обратилось с заявлением о прекращении производства по делу в связи с заключением медиативного соглашения от 06.12.2017, сторонами которого, в том числе являются АО "КЛМ Ко", ООО "МФЦ "Капитал", Дурандин А.В.

Условиями медиативного соглашения среди прочего предусмотрено, что ООО "МФЦ Капитал" обязуется обеспечить переход к АО "КЛМ Ко" права собственности на 100 процентов долей ООО "МФЦ Лес" по цене 300 460 000 рублей (пункт 3.8 медиативного соглашения).

20.12.2017 ООО "МФЦ Капитал" уведомило АО "КЛМ Ко" о том, что не готово добровольно исполнять медиативное соглашение.

20.03.2018 АО "КЛМ Ко" предложило Дурандину А.В., ООО "МФЦ Капитал" заключить договор купли-продажи 100 процентов доли ООО "МФЦ Лес" в соответствии с условиями медиативного соглашения.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 21 мая 2018 года по делу N А33-23579/2015 в утверждении медиативного соглашения от 06.12.2017 отказано, в связи с отсутствием волеизъявления ООО "МФЦ Капитал" на его утверждение.

Уклонение ответчиков от заключения в соответствии с условиями медиативного соглашения договора купли-продажи 100 процентов доли ООО "МФЦ Лес" послужило основанием для обращения АО "КЛМ Ко" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статей 421, 432, 445, 446 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 4, 12 Федерального закона от 27.07.2010 N 193-ФЗ "Об альтернативной процедуре регулирования споров с участием посредника (процедуре медиации)" (далее - Закон о медиации), пришел к выводу об отсутствии у истца права к понуждению Дурандина А.В. и ООО "МФЦ Капитал" заключить договор купли-продажи доли ООО "МФЦ Лес".

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 этого же Кодекса, согласно которым другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор (пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование ООО "КЛМ Ко" об обязании заключить договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "МФЦ Лес", участниками которого являются ответчики, основывается на условиях медиативного соглашения от 06.12.2017.

Законом о медиации предусмотрена альтернативная процедура урегулирования споров с участием посредника, результатом проведения которой является заключение медиативного соглашения.

В пункте 7 статьи 2 Закона о медиации дано определение медиативному соглашению, которое представляет собой соглашение, достигнутое сторонами в результате применения процедуры медиации к спору или спорам, к отдельным разногласиям по спору и заключенное в письменной форме.

Частью 3 статьи 12 Закона о медиации предусмотрено, что медиативное соглашение, достигнутое сторонами в результате процедуры медиации, проведенной после передачи спора на рассмотрение суда или третейского суда, может быть утверждено судом или третейским судом в качестве мирового соглашения в соответствии с процессуальным законодательством или законодательством о третейских судах, законодательством о международном коммерческом арбитраже.

Медиативное соглашение по возникшему из гражданских правоотношений спору, достигнутое сторонами в результате процедуры медиации, проведенной без передачи спора на рассмотрение суда или третейского суда, представляет собой гражданско-правовую сделку, направленную на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей сторон. К такой сделке могут применяться правила гражданского законодательства об отступном, о новации, о прощении долга, о зачете встречного однородного требования, о возмещении вреда. Защита прав, нарушенных в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения такого медиативного соглашения, осуществляется способами, предусмотренными гражданским законодательством (часть 4 статьи 12 Закона о медиации).

Медиативное соглашение подлежит исполнению на основе принципов добровольности и добросовестности сторон (часть 2 статьи 12 Закона о медиации).

Системное толкование приведенного правового регулирования позволяет прийти к выводу, что принудительное исполнение достигнутого сторонами в результате процедуры медиации, проведенной после передачи спора на рассмотрение суда, медиативного соглашения, возможно только при утверждении его судом в качестве мирового соглашения.

В настоящем случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что определением Арбитражного суда Красноярского края 21 мая 2018 года по делу N А33-23579/2015 в утверждении медиативного соглашения от 06.12.2017, представленного в обоснование исковых требований по настоящему делу, отказано.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения участников дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, установив, что в рассматриваемом случае медиативное соглашение заключено сторонами после передачи спора на рассмотрение суда в рамках дела о банкротстве истца, и фактически направлено на урегулирование отношений сторон в рамках дела о банкротстве истца, пришли к обоснованному выводу о том, что такое соглашение будучи не утвержденным судом в качестве мирового соглашения не порождает для его сторон гражданско-правовых обязательств, в рассматриваемом случае для ответчиков обязательства по заключению договора купли-продажи долей ООО "МФЦ Лес", в связи с чем правомерно отказали истцу в исковых требованиях о понуждении к его заключению.

Стороны медиативного соглашения не предусмотрели условие, в силу которого заключение договора купли-продажи долей на условиях предложенных истцом становится обязательным для ответчиков применительно к статье 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, наоборот медиативным соглашением предусмотрено его исполнение на основе принципов добровольности и добросовестности сторон (пункт 2 соглашения). Кроме того, судами правомерно принято во внимание то, что в медиативном соглашении от 06.12.2017 не предусмотрена обязанность Дурандина А.В. заключить договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "МФЦ Лес", акций в ООО "КЛМ Ко" Дурандин А.В. также не приобретает.

Требование об обязании ООО "МФЦ Капитал", Дурандина А.В. исполнить медиативное соглашение не соответствует основному принципу законодательного регулирования указанного альтернативного способа урегулирования споров - добровольности.

При этом судами также обоснованно указано со ссылкой на пункт 5 медиативного соглашения от 06.12.2017, на возможность возобновления сторонами процедуры медиации с учетом возникших разногласий в связи с реализацией достигнутых договоренностей по медиативному соглашению.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 июня 2018 года по делу N А33-9996/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

А.Л. Барская Т.П. Васина