Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 марта 2019 г. N Ф02-804/19 по делу N А58-255/2018

город Иркутск

26 марта 2019 г.

Дело N А58-255/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Буракова Алексея Александровича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09 июля 2018 года по делу N А58-255/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 декабря 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции - Белоновская Г.И., суд апелляционной инстанции: Монакова О.В., Гречаниченко А.В., Корзова Н.А. ),

установил:

Бураков Алексей Александрович (далее - Бураков А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением (с учетом уточнения) к Гомону Олегу Александровичу (далее - Гомон О.А.), Лобановой Тамаре Михайловне (далее - Лобанова Т.М.), Алексеевой Антонине Саввичне (далее - Алексеева А.С.) о расторжении договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Созвездие" (далее - ООО СК "Созвездие", общество) от 26.02.2009; о расторжении дополнительного соглашения N 01 от 26.02.2009 к договору уступки доли в уставном капитале от 26.02.2009; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.04.2016; об истребовании из чужого незаконного владения 100 процентов доли в уставном капитале общества; о признании права собственности на 100 процентов доли в уставном капитале.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО СК "Созвездие", нотариус Якутского нотариального округа Республики Саха (Якутия) Горев Алексей Леонидович (далее - нотариус Горев А.Л.), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия) (далее - МРИ ФНС N5 по РС(Я)).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09 июля 2018 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 декабря 2018 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Бураков А.А. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе Бураков А.А. выражает несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности факта заключения дополнительного соглашения N 01 от 26.02.2009 к договору уступки доли в уставном капитале от 26.02.2009. Полагает, что судами допущено нарушение норм материального права, выразившееся в неприменении положений статей 488, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности ошибочны, поскольку о том, что расчет по договору уступки доли в уставном капитале от 26.02.2009 не будет произведен Гомоном О.А. истец узнал только в 2017 году. Также заявитель ссылается, что судами не принято во внимание то, что договор уступки доли в уставном капитале от 26.02.2009 являлся безденежным, его цена несоразмерна реальной стоимости доли. Основания для применения положений статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствовали.

Отзыв, поступивший от Алексеевой А.С., не может быть принят во внимание судом округа как не соответствующий требованиям части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций ООО СК "Созвездие" 25.06.2008 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1081435007213.

На момент учреждения общества Бураков А.А. являлся единственным участником общества (доля 100 процентов номинальной стоимостью 10 000 рублей).

26.02.2009 решением N 2 единственного участника ООО СК "Созвездие" Бураковым А.А. принято решение уступить долю (100 процентов) в уставном капитале общества Гомону О.А.

26.02.2009 Бураковым А.А. (участник) и Гомоном О.А. (приобретатель) заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО СК "Созвездие", по условиям которого участник передает, а приобретатель принимает принадлежащую участнику долю в уставном капитале ООО СК "Созвездие" в размере 100 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью доли в размере 10 000 рублей.

Уступка доли производится в момент подписания настоящего договора. Приобретатель осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (пункт 1.2 договора).

На основании договора уступки доли в уставном капитале общества от 26.02.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц 24.03.2009 внесены изменения в состав участников общества.

01.04.2016 Гомоном О.А. (продавец), с одной стороны, и Лобановой Т.М. и Алексеевой А.С. (покупатели), с другой стороны, был заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК "Созвездие", по условиям которого Лобанова Т.М. и Алексеева А.С. приобрели по номинальной стоимости за 10 000 рублей - 100 процентов уставного капитала общества: по 50 процентов каждая из них.

По условиям указанного договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается справкой об оплате доли в уставном капитале ООО СК "Созвездие" от 31.03.2016.

Истец обратился к Гомону О.А. с претензией об оплате стоимости приобретенной доли в уставном капитале общества в сумме 4 500 000 рублей, которая получена 20.12.2017 Гомоном О.А., но оставлена без удовлетворения.

Полагая, что у Гомона О.А., не оплатившего долю в уставном капитале общества, отсутствовало право на распоряжение ею, Бураков А.А. обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с настоящим исковым заявлением.

При этом, ссылаясь на неисполнение условий договора уступки доли в уставном капитале общества от 26.02.2009 истец представил в материалы дела нотариально заверенную копию дополнительного соглашения от 26.02.2009 N 01 к нему, по условиям которого стороны определили, что: уступка доли производится на условиях купли-продажи (цена продажи доли составляет 4 500 000 рублей и подлежит оплате не позднее 10 января ежегодно по 500 000 рублей, начиная с 10.01.2010 до полной оплаты, последний платеж должен быть осуществлен в срок не позднее 10.01.2018); Гомон О.А. обязался не отчуждать приобретенную долю (ее часть) третьим лицам до полного исполнения приобретателем обязательств по оплате приобретенной им доли, в противном случае участник вправе заявить о расторжении названного договора уступки доли в судебном порядке и потребовать возврата себе (перевода) доли в уставном капитале ООО "СК "Созвездие", при этом неисполнение приобретателем обязанности по оплате полной стоимости приобретенной им доли считается существенным нарушением условий договора уступки доли в уставном капитале общества от 26.02.2009; любые соглашения приобретателя относительно приобретенной доли в уставном капитале ООО СК "Созвездие" с третьими лицами до полной оплаты стоимости участнику в размере 4 500 000 рублей - недействительны с момента их заключения (подписания); договор уступки доли в уставном капитале может быть расторгнут по взаимному письменному согласию сторон в любое время до полной оплаты приобретателем приобретенной им доли, а в случае неисполнения приобретателем обязательств по оплате, участник вправе заявить о расторжении названного договора уступки доли в судебном порядке и потребовать возврата себе (перевода) доли в уставном капитале ООО СК "Созвездие".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении искового заявления, руководствуясь положениями статей 11, 12, 153, 158, 160, 301, 302, 421, 431, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 12, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), по требованию о расторжении договора и дополнительного соглашения к нему, установив незаключенность дополнительного соглашения N01 от 26.02.2009, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности; по требованию о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.04.2016 пришел к выводу о том, что Алексеева А.С. и Лобанова Т.М. являются добросовестными приобретателями; по требованию об истребовании из чужого незаконного владения 100 процентов доли в уставном капитале общества и признании права собственности на 100 процентов доли в уставном капитале пришел к выводу, что доля истца в уставном капитале общества выбыла по его воле.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа суд кассационной инстанции полагает, что по существу они являются правильными и оснований для их отмены или изменения не имеется.

В настоящем случае в обоснование требования о расторжении договора истец сослался на неисполнение Гомоном О.А. обязательства по оплате приобретенной доли в уставном капитале ООО СК "Созвездие" в сумме 4 500 000 рублей в соответствии с условиями договора уступки от 26.02.2009 в редакции дополнительного соглашения N 01 от 26.02.2009.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истец не доказал факт заключения с Гомоном О.А. дополнительного соглашения N 1 от 26.02.2009 к договору уступки доли в уставном капитале ООО СК "Созвездие" от 26.02.2009.

Указанный вывод соответствует установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Так, при рассмотрении спора в суде первой инстанции Алексеевой А.С. заявлено о фальсификации указанного дополнительного соглашения на основании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. С целью проверки заявления о фальсификации указанного доказательства посредством назначения судебной экспертизы по давности составления этого документа определениями суда от 15 мая 2018 года и 09 июня 2018 года истцу было предложено представить в материалы дела оригинал дополнительного соглашения N 01 от 26.02.2009, который не был представлен со ссылкой на его утрату. Оригинал данного соглашения также не был представлен в материалы дела и другой стороной этого соглашения Гомоном О.А. Указанные обстоятельства не позволили суду осуществить проверку дополнительного соглашения N 01 от 26.02.2009 к договору уступки доли в уставном капитале ООО СК "Созвездие" от 26.02.2009 на предмет его фальсификации и, как следствие, послужили основанием для отказа в удовлетворении заявления ответчика о фальсификации этого доказательства.

Поведение истца, выразившееся в уклонении от представления оригинального экземпляра дополнительного соглашения к договору уступки доли в уставном капитале общества для проверки заявления ответчика о фальсификации этого соглашения, как опровергающее его достоверность и решения вопроса о назначении судебной экспертизы; в представлении в материалы дела копии спорного дополнительного соглашения, нотариально заверенной незадолго до обращения в суд с настоящим иском со ссылкой в последующем при рассмотрении спора в суде на его утрату; в непредставлении надлежащих доказательств утраты оригинала спорного соглашения, вызывает обоснованные сомнения в его добросовестности, свидетельствует о злоупотреблении процессуальными правами со стороны истца.

Судами на основе сведений представленных налоговым органом установлено, что дополнительное соглашение N 01 от 26.02.2009 к договору уступки доли в уставном капитале ООО СК "Созвездие" от 26.02.2009 в предоставленных для регистрации перехода права на долю общества документах не числилось.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно не принял копию дополнительного соглашения N 01 от 26.02.2009 к договору уступки доли в уставном капитале ООО СК "Созвездие" от 26.02.2009, которая оспаривается ответчиком (Алексеевой А.С.), в качестве надлежащего и достоверного доказательства по делу, порождающего правовые последствия, в связи с чем пришел к выводу, что стороны его не заключали.

При рассмотрении спора ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с частью 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пунктов 1 и 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Учитывая, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что дополнительное соглашение N 01 от 26.02.2009 к договору уступки доли в уставном капитале ООО СК "Созвездие" от 26.02.2009, сторонами не заключено, а названным договором уступки срок оплаты доли не предусмотрен, к исчислению срока применимо правило, предусмотренное пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым Бураков А.А. имел возможность обратиться с заявленными требованиями с момента перехода доли к покупателю, то есть с 2009 года.

Поскольку покупатель выполнил свои обязательства по передаче доли и у сторон договора, в силу положений пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникла правовая определенность по оплате этой доли, принимая во внимание то, что в период с 2009 года по 2017 год продавцом никаких действий по взысканию задолженности по договору от 26.02.2009 со стороны покупателя не предпринималось, и с иском в суд он обратился лишь через 8 лет после возникновения обязанности у ответчика по оплате доли, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу об истечении срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации для защиты нарушенного права.

Доводы кассационной жалобы о том, что факт заключения дополнительного соглашения подтвержден материалами дела, судами необоснованно не приняты в качестве надлежащих доказательств нотариально заверенная его копия, не могут приняты судом округа во внимание, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Истцом также заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.04.2016.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что Алексеева А.С. и Лобанова Т.М. являются добросовестными приобретателями, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора от 01.04.2016 недействительным.

По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным, по существу является правильным.

Делая указанный вывод, суд округа принимает во внимание следующее.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Будучи лицом, не участвующим в договорах, истец заявив иск о признании сделки недействительной, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Применительно к предмету и основанию заявленных исковых требований, а также положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истец по рассматриваемому делу должен обладать статусом участника общества.

При установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствах отсутствия оснований для расторжения договора уступки доли в уставном капитале общества, требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.04.2016 к восстановлению каких-либо прав истца не приведет, в связи с чем основания для признания оспариваемого договора недействительным отсутствуют, а доводы истца о его безденежности правового значения не имеют.

Истцом также заявлено требование об истребовании из чужого незаконного владения 100 процентов доли в уставном капитале общества и о признании права собственности на 100 процентов доли в уставном капитале общества.

В соответствии с частью 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), если имущество приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как разъяснено в пункте 39 Постановления N 10/22, по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо воли.

В настоящем случае истец не доказал, что доля выбыла из его владения в результате противоправных действий третьих лиц либо иным путем помимо его воли, напротив доля была отчуждена истцом по договору уступки доли в уставном капитале ООО СК "Созвездие" от 26.02.2009, в связи с чем суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требования истца об истребовании доли из чужого незаконного владения и о признании за ним права собственности на указанную долю.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Довод кассатора о возникшем залоге на долю в уставном капитале общества, со ссылкой на условие о рассрочке ее оплаты, содержащейся в дополнительном соглашении N 01 от 26.02.2009, судом округа отклоняется, поскольку судами установлено отсутствие доказательств заключения указанного соглашения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, изменению не подлежат, а кассационную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09 июля 2018 года по делу N А58-255/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 декабря 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко