Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 июня 2024 г. N Ф02-1650/24 по делу N А19-7026/2020

город Иркутск

03 июня 2024 г.

Дело N А19-7026/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Белоглазовой Е.В., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя Нарцева Александра Сергеевича и Андреевой Натальи Сергеевны - Волковой Л.Е. (доверенность от 23.07.2021, удостоверение),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Андреевой Натальи Сергеевны и индивидуального предпринимателя Кондратьева Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 октября 2023 года по делу N А19-7026/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2024 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Кондратьев Алексей Николаевич (ОГРНИП 305381011800216, ИНН 381000366535, далее - ИП Кондратьев А.Н.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Андреевой Наталье Сергеевне (ОГРНИП 313385031500093, ИНН 382102920962, далее - ИП Андреева Н.С., ответчик) с требованиями о:

1. признании заключенным приложения N 2 к договору N 2 о совместной деятельности от 01.11.2015;

2. произведении раздела между ИП Кондратьевым А.Н. и ИП Андреевой Н.С. общего долевого имущества в виде:

- автомобиля MAN TGS 33.440 6x4 BBS WW 2013 г.в. VIN: WMA26WZZ8EPO50450, государственный номер О375АВ 138;

- полуприцепа-сортиментовоза 9813100 VIN x4p981310d0000244, государственный номер АО4985 38;

- автомобиля MAN TGS 33.440 6x4 BBS WW 2015 г.в. VIN: Z0W26WZZ2FV000945, государственный номер О019АХ 138;

- полуприцепа-сортиментовоза 981310 VIN X4P981310F0000420, 2015 г.в.;

- автомобиля MAN-TGS 33.480 6x4 BBS W 2017 г.в. VIN: WMA26WZZ9JM772957, государственный номер В293ВС 138;

- полуприцепа низкорамного ТР-473 2018 г.в., VIN: Z4TTP4730J6AB0035.

Просил выделить в единоличную собственность ИП Кондратьева А.Н.:

- автомобиль MAN TGS 33.440 6x4 BBS WW 2013 г.в. VIN: WMA26WZZ8EPO50450, государственный номер О375АВ 138;

- полуприцеп-сортиментовоз 9813100 VIN x4p981310d0000244, государственный номер АО4985 38;

- автомобиль MAN-TGS 33.480 6x4 BBS W 2017 г.в. VIN: WMA26WZZ9JM772957, государственный номер В293ВС 138;

- полуприцеп низкорамный ТР-473 2018 г.в., VIN: Z4TTP4730J6AB0035.

Выделить в единоличную собственность ИП Андреевой Н.С.:

- автомобиль MAN TGS 33.440 6x4 BBS WW 2015 г.в. VIN: Z0W26WZZ2FV000945, государственный номер О019АХ 138;

- полуприцеп-сортиментовоз 981310 VIN X4P981310F0000420, 2015 г.в.;

Также просил взыскать с ИП Андреевой Н.С. 4 800 179 рублей 04 копейки, в том числе: 1 217 600 рублей - компенсация несоразмерности долей, 1 845 637 рублей 20 копеек - убытки, вызванные неисполнением договоров о совместной деятельности, 900 000 рублей - убытки, вызванные уклонением от раздела имущества, 836 941 рубль 84 копейки - проценты за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требовании относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью Фирма "Никалид" (далее - ООО Фирма "Никалид"), Нарцев Александр Сергеевич (далее - Нарцев А.С.).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 23 октября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2024 года, суд прекратил право общей долевой собственности на:

- автомобиль MAN TGS 33.440 6x4 BBS WW 2013 г.в. VIN: WMA26WZZ8EPO50450, государственный номер О375АВ 138;

- полуприцеп-сортиментовоз 9813100 VIN x4p981310d0000244, государственный номер АО4985 38;

- автомобиль MAN TGS 33.440 6x4 BBS WW 2015 г.в. VIN: Z0W26WZZ2FV000945, государственный номер О019АХ 138;

- полуприцеп-сортиментовоза 981310 VIN X4P981310F0000420, 2015 г.в.;

Суд выделил в единоличную собственность ИП Кондратьева А.Н.:

- автомобиль MAN TGS 33.440 6x4 BBS WW 2013 г.в. VIN: WMA26WZZ8EPO50450, государственный номер О375АВ 138;

- полуприцеп-сортиментовоз 9813100 VIN x4p981310d0000244, государственный номер АО4985 38;

Суд выделил в единоличную собственность ИП Андреевой Н.С.:

- автомобиль MAN TGS 33.440 6x4 BBS WW 2015 г.в. VIN: Z0W26WZZ2FV000945, государственный номер О019АХ 138;

- полуприцеп-сортиментовоз 981310 VIN X4P981310F0000420, 2015 г.в.;

Судом взыскано с ИП Андреевой Н.С. в пользу ИП Кондратьева А.Н.

1 217 600 рублей в счет компенсации несоразмерности долей. В удовлетворении остальной части требований отказано, распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе ИП Кондратьев А.Н. просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 октября 2023 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2024 года отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению истца, вывод судов об отсутствии между сторонами соглашения по приобретению третьего автомобиля в рамках договоров простого товарищества противоречит материалам дела. Кроме того, оспаривает выводы судов об отсутствии оснований для взыскания с ответчика убытков, поскольку ИП Андреева Н.С. отказалась в добровольном порядке разделить имущество. Указывает, что представил все доказательства наличия у него убытков.

В кассационной жалобе ИП Андреева Н.С. просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 октября 2023 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2024 года отменить в части удовлетворения исковых требований.

По мнению ответчика, судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Считает, что отсутствовали предусмотренные законом основания для признания спорного имущества общей собственностью сторон. Указывает, что суды не исследовали факт передачи истцу супругом ответчика денежных средств по расписке от 25.08.2015 в счет компенсации разницы в размере вложенных средств на покупку имущества.

ИП Андреева Н.С. в отзыве на кассационную жалобу истца просит отказать в ее удовлетворении.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ИП Андреевой Н.С. и Нарцева А.С. доводы жалобы ответчика поддержала в полном объеме, с доводами кассационной жалобы истца не согласилась.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ИП Кондратьевым А.Н. и ИП Андреевой Н.С. были заключены: договор о совместной деятельности N 1 (договор простого товарищества) от 01.11.2013, договор о совместной деятельности N 2 (договор простого товарищества) от 01.11.2015, договор N 2 на осуществление предпринимательской деятельности от 01.01.2014.

В соответствии с этими договорами ИП Андреева Н.С. и ИП Кондратьев А. Н. объединили вклады для достижения общих хозяйственных целей - осуществление грузовых перевозок автомобильным транспортом. Во всех договорах определен размер вкладов - 50% на каждого товарища, имущество является общим долевым.

В рамках исполнения договоров простого товарищества приобретены транспортное средство MAN TGS 33.440 6x4 BBS WW 2013 г.в. VIN: WMA26WZZ8EPO50450 стоимостью 4 919 514 рублей 15 копеек, а также полуприцеп-сортиментовоз 9813100 VIN x4p981310d0000244 стоимостью 1 450 000 рублей, оформлены на ИП Кондратьева А. Н.

Кроме того, приобретено транспортное средство MAN TGS 33.440 6x4 BBS WW 2015 г.в. VIN: Z0W26WZZ2FV000945 стоимостью 6 400 000 рублей и полуприцеп-сортиментовоз 981310 VIN X4P981310F0000420, 2015 г.в. стоимостью 1 820 000 рублей, оформлены на ИП Андрееву Н.С.

При исполнении указанных договоров товарищами осуществлялась деятельность по оказанию услуг по грузоперевозкам на севере Иркутской области. ИП Андреева Н.С. должна была осуществлять поиск клиентов и обеспечение загрузками автомобили, а второй товарищ - ИП Кондратьев А. Н., обладая должными познаниями в области технического обслуживания автомобилей и имея возможность приобретения автомобилей, запасных частей, осуществлял техническое обслуживание по более выгодным ценам.

Также на имя ИП Кондратьева А.Н. оформлены автомобиль MAN-TGS 33.480 6x4 BBS W 2017 г.в. VIN: WMA26WZZ9JM772957 стоимостью 8 092 416 рублей 62 копейки и полуприцеп низкорамный ТР-473 2018 года выпуска, VIN: Z4TTP4730J6AB0035 стоимостью 5 550 499 рублей 78 копеек, которые по доводам истца приобретены в рамках совместной деятельности сторон.

23.04.2019 ИП Андреева Н.С. направила в адрес ИП Кондратьева А.Н. уведомление о расторжении договоров простого товарищества.

Ссылаясь на расторжение договоров, ИП Кондратьев А.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском о разделе имущества, взыскании компенсации и убытков.

Исковые требования судами удовлетворены частично, произведен раздел имущества и взыскана компенсация его стоимости, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Основания прекращения договора простого товарищества содержит статья 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Она предусматривает, в частности, что договор может быть прекращен по воле одного или нескольких товарищей (абзацы 4 и 5 пункта 1 статьи 1050 ГК РФ).

Как отражено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.09.2012 N 4007/12, согласно пункту 2 статьи 1050 ГК РФ раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьи 252 ГК РФ, из пунктов 1 и 2 которой следует, что имущество, находящееся в общей долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними, участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества.

Согласно частям 2, 3 статьи 252 ГК РФ участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества. При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества. Если выдел доли в натуре не допускается законом или невозможен без несоразмерного ущерба имуществу, находящемуся в общей собственности, выделяющийся собственник имеет право на выплату ему стоимости его доли другими участниками долевой собственности.

Несоразмерность имущества, выделяемого в натуре участнику долевой собственности на основании настоящей статьи, его доле в праве собственности устраняется выплатой соответствующей денежной суммы или иной компенсацией. Выплата участнику долевой собственности остальными собственниками компенсации вместо выдела его доли в натуре допускается с его согласия. В случаях, когда доля собственника незначительна, не может быть реально выделена, и он не имеет существенного интереса в использовании общего имущества, суд может и при отсутствии согласия этого собственника обязать остальных участников долевой собственности выплатить ему компенсацию (часть 4 статьи 252 ГК РФ). С получением компенсации в соответствии с настоящей статьей собственник утрачивает право на долю в общем имуществе (часть 5 статьи 252 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Факт осуществления совместной предпринимательской деятельности на основании договоров простого товарищества ИП Андреевой Н.С. и ИП Кондратьевым А.Н. судами установлен, материалами дела подтвержден.

Суды, установив, что два автомобиля с полуприцепами приобретались для достижения целей договоров простого товарищества (осуществление грузоперевозок) пришли к правильному выводу о разделе имущества, так как оно было приобретено в рамках рассматриваемых отношений сторон.

В части признания заключенным приложения N 2 к договору N 2 о совместной деятельности от 01.11.2015 суд первой инстанции обоснованно указал, что данное соглашение сторонами не подписывалось, соответственно оно не может быть признано заключенным. В отношении иного имущества (автомобиль MAN-TGS 33.480 6x4 BBS W 2017 г.в. VIN: WMA26WZZ9JM772957, полуприцеп низкорамный ТР-473 2018 г.в., VIN: Z4TTP4730J6AB0035) судами установлено, что оно приоритетно истцом вне рамок отношений с ответчиком и за свой счет. Вопреки доводам кассационной жалобы истца, достаточных доказательств иного не представлено.

Соответственно, судами сделан правомерный вывод о том, что требования о взыскании убытков в виде процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.03.2019 по 23.01.2022 в размере 836 941 рублей 84 копеек, возникших, как полагает истец, в связи с необходимостью уплаты за ИП Андрееву Н.С. стоимости третьего автомобиля с прицепом, не подлежали удовлетворению.

Основания не согласится с выводами судов нижестоящих инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Довод ИП Андреевой Н.С. о том, что суды неправильно произвели раздел имущества, выделили в единоличную собственность имущество и взыскали компенсацию несоразмерности долей, отклоняется судом кассационной инстанции на основании следующего.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции заключение между сторонами договоров простого товарищества (01.11.2013 и 01.11.2015) и договора на осуществление предпринимательской деятельности (01.01.2014) подтверждает объединение вкладов для достижения цели - осуществление грузовых перевозок автомобильным транспортом.

Вопреки доводам ответчика, договоры простого товарищества сторонами исполнялись, основания для раздела имущества сторон после прекращения действия договоров имелись. Судами обоснованно отмечено, что отсутствие бухгалтерского учета общего имущества и согласованного порядка ведения общих дел не влияет на заключенность или действительность спорных договоров. В ходе исполнения договоров сторонам не поднимался вопрос о ведении бухгалтерского учета общего имущества товарищей, а также об установление порядка ведения общих дел товарищами.

ГК РФ предусматривает применение соответствующих правил, в частности - статьи 252 "Раздел имущества, находящегося в долевой собственности, и выдел из него доли", если договор простого товарища прекратился полностью или в отношении отдельных товарищей (абзац 3 пункта 2 статьи 1050 ГК РФ) поскольку при ведении совместной деятельности товарищей образуется общая долевая собственность.

По смыслу указанных выше норм права совместная деятельность сопряжена с образованием общей долевой собственности, поэтому товарищ или товарищи, изъявившие волю на прекращение договора простого товарищества, должны прибегнуть к процедуре раздела имущества, регламентированной статьи 252 ГК РФ.

Выход одного из участников без получения доли в натуре, но с соответствующей компенсацией означает, что его доля поступает в собственность одного или нескольких участников, выплативших компенсацию (статья 245 ГК РФ).

Компенсация, предусмотренная статьи 252 ГК РФ, имеет природу платы за утрату доли одним из сособственников и приобретением права на нее другим сособственником, то есть природу встречного предоставления по возмездной сделке.

Такая компенсация не может быть признана убытком ни выходящего соучастника, поскольку он получает взамен доли - встречное предоставление, ни плательщика компенсации, так как он увеличивает свою долю.

Отклоняется довод ИП Андреевой Н.С. о том, что ее супругом Нарцевым А.С. по расписке от 25.08.2015 истцу произведена частичная оплата в счет компенсации разницы в размере вложенных средств на покупку имущества. В материалы дела не представлено относимых и достаточных доказательств того, что денежные средства третьим лицом переданы именно в рамках исполнения спорных договоров простого товарищества.

Довод ИП Кондратьева А.Н. о том, что суды ошибочно посчитали, что истец не доказал наличие убытков в виду упущенной выгоды от действий ответчика в связи с уклонением от расторжения договора, отклоняется судом кассационной инстанции, так как был предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонен. Судами установлено, что предпринимательская деятельность могла быть осуществлена истцом самостоятельно, учитывая, что автомобили с полуприцепами были в свободном пользовании ИП Кондратьева А.Н. В данном случае не доказано наличие противоправных действий со стороны ответчика, которые могли бы явиться основанием для взыскания убытков.

Ссылка ИП Кондратьева А.Н. на то, что судами дана ненадлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам, подлежит отклонению, как противоречащая содержанию обжалуемых судебных актов.

Все доводы кассационных жалоб повторяют доводы апелляционных жалоб заявителей и отклоняются судом округа, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей кассационных жалоб.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 октября 2023 года по делу N А19-7026/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Е.В. Белоглазова И.И. Палащенко