Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 апреля 2019 г. N Ф02-850/19 по делу N А10-3067/2017

город Иркутск

19 апреля 2019 г.

Дело N А10-3067/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стопичевой Н.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

Басангова Анатолия Лиджиевича Дорошкевича Сергея Александровича (доверенность от 27.11.20147),

индивидуального предпринимателя Якимова Виктора Игоревича Савиновой Оксаны Николаевны (доверенность от 05.07.2017) (посредством систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Республики Бурятия),

Подкорытовой Нины Владимировны Исакова Алексея Анатольевича (доверенность от 17.07.2017) (посредством систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Республики Бурятия),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу А10-3067/2017 (суд первой инстанции - Белоглазова Е.В., суд апелляционной инстанции: Мацибора А.Е., Гречаниченко А.В., Даровских К.Н.),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "СПК "Загза" Подкорытова Нина Владимировна (далее - истец, Подкорытова Н.В.) обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Якимову Виктору Игоревичу (далее - предприниматель Якимов В.И.): о признании недействительным договора залога недвижимого имущества от 28.06.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СПК "Загза" (далее - ООО "СПК "Загза", общество) и предпринимателем Якимовым В.И. и о применении последствий недействительности сделки в виде признания прекращенным договора залога недвижимого имущества, путем погашения записей о залоге в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Мегастрой" (далее - ООО "Мегастрой") и Басангов Анатолий Лиджиевич (далее - Басангов А.Л.).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 15 августа 2018 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2018 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Подкорытова Н.В. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе истец выражает несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что ответчик не знал и не должен был знать об отсутствии одобрения сделки со стороны участника, с указанием на то, что у предпринимателя Якимова В.И. отсутствовали основания сомневаться в наличии согласия на совершение сделки. Полагает, что предприниматель Якимов В.И., действуя разумно и добросовестно, должен был проверить наличие согласия единственного учредителя на заключение оспариваемого договора залога.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель Подкорытова Н.В. и представитель Басангова А.Л. доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали; представитель предпринимателя Якимова В.И. по доводам кассационной жалобы заявил возражения.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 23.06.2016 предпринимателем Якимовым В.И. (заимодавец) и ООО "Мегастрой" (заемщиком), в лице генерального директора Басангова А.Л. 23.06.2016 подписан договор беспроцентного денежного займа N 5, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 24.06.2016, на сумму 28 530 000 рублей.

По состоянию на 28.06.2016 участниками (учредителями) ООО "Мегастрой" являлся, в том числе Басангов А.Л., владеющий долей 83,33 процента в уставном капитале общества, единоличным исполнительным органом ООО "Мегастрой" являлся генеральный директор - Басангов А.Л.

28.06.2016 между ООО "СПК "Загза" (залогодатель), в лице генерального директора Намсараевой Е.Б., и предпринимателем Якимовым В.И. (залогодержатель) подписан договор залога недвижимого имущества (здание гаража и земельный участок), по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю недвижимое имущество в обеспечение исполнения обязательств ООО "Мегастрой" по договору беспроцентного денежного займа от 23.06.2016 N 5, заключенного между ООО "Мегастрой" и залогодержателем (предприниматель Якимовым В.И.).

04.07.2016 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Бурятия произведена государственная регистрация договора залога.

По состоянию на 28.06.2016 единственным участником (учредителем) ООО "СПК "Загза" являлся Басангов А.Л. (доля 100 процентов), единоличным исполнительным органом ООО "СПК "Загза" являлся генеральный директор Намсараева Е.Б.

20.01.2017 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества Подкорытова Н.В. приобрела у Басангова А.Л. долю в уставном капитале ООО "СПК "Загза", номинальной стоимостью 14 000 рублей, составляющую 100 процентов уставного капитала общества. Доля продана по цене 14 000 рублей, покупатель передал продавцу указанную сумму наличными денежными средствами единовременно до подписания договора.

Подкорытова Н.В., ссылаясь на нарушение порядка одобрения крупной сделки, обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора залога недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснениями содержащимися постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N28), исходил из того, что ответчик при заключении оспариваемого договора залога с ООО "СПК "Загза" не должен был знать об отсутствии необходимого одобрения единственного участника общества.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, дополнительно указав, что Подкорытова Н.В., являющаяся новым участником (доля 100 процентов) общества, не обладает правовой заинтересованностью в оспаривании договора залога, заключенного до приобретения доли в уставном капитале ООО "СПК "Загза".

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных судами по делу обстоятельств и следующих норм права.

В пункте 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей на момент заключения договора залога) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 5 статьи 46 названного закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 4 постановления N 28 указано, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

Суды установили, что оспариваемый договор являлся для общества крупной сделкой и подлежал одобрению общим собранием его участников (решением единственного участника).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой апелляционной инстанций, приняв во внимание, что на момент заключения оспариваемого договора залога Басангов А.Л., являлся генеральным директором и участником ООО "Мегастрой", являющегося заемщиком по договору займа от 23.06.2016, в обеспечение исполнения обязательств которого заключен договор залога, а также единственным участником ООО "СПК "Загза" (залогодателя), пришли к выводам о том, что предприниматель Якимов В.И., являющийся займодавцем по договору займа от 23.06.2016 и залогодержателем (выгодоприобретателем) по оспариваемому договору залога, не знал и не должен был знать о совершении договора залога без одобрения Басангова А.Л. (единственного участника ООО "СПК "Загза").

Указанные обстоятельства позволили судам прийти к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, что согласуется с положениями пункта 4 постановления N 28.

Делая такой вывод, суд апелляционной инстанции также правомерно установил, что Подкорытова Н.В. не обладает правовой заинтересованностью в оспаривании сделки, заключенной до приобретения доли в уставном капитале общества, ее объем прав вследствие совершения оспариваемой сделки не изменился. В данном случае 100 процентов доли в уставном капитале ООО "СПК "Загза" были приобретены Подкорытовой Н.В. по цене 14 000 рублей, после заключения оспариваемого договора залога недвижимого имущества и государственной регистрации сведений о нем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Подкорытова Н.В. имела возможность проявить заинтересованность в получении информации о наличии у общества сделок, которые, по ее мнению, совершены в нарушение интересов общества и могла отказаться от приобретения доли такого общества.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, являются верными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассатора, по сути, повторяют его позицию по спору, не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установление по делу иных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу положений статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 15 августа 2018 года по делу N А10-3067/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

А.Л. Барская Т.И. Коренева