Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 июня 2019 г. N Ф02-1449/19 по делу N А69-1469/2018

город Иркутск

05 июня 2019 г.

Дело N А69-1469/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Барской А.Л., Николиной О.А.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Тыва на решение Арбитражного суда Республики Тыва от 04 октября 2018 года по делу N А69-1469/2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 января 2019 года по тому же делу (суд первой инстанции: Ондар Ч.Ч.; суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Петровская О.В., Усипова Д.А.),

установил:

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Тыва (ОГРН 1071701000183, ИНН 1701041078, г. Кызыл, далее - министерство, истец) обратилось в арбитражный суд Республики Тыва с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Суугу" (ОГРН 1111719000249, ИНН 1701048637, г. Кызыл, далее - ООО "Суугу", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Чаданское дорожно-ремонтное строительное управление" (ОГРН 1021700624648, ИНН 1709001091, г. Чадан, далее - ООО "Чаданское ДРСУ", ответчик (правопреемник государственного унитарного предприятия "Чаданское ДРСУ", далее - ГУП "Чаданское ДРСУ")) о признании недействительными договора субподряда от 10.07.2013, договора денежного займа от 24.12.2013.

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 04 октября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 января 2019 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Министерство обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами неправильно определен срок исковой давности, поскольку министерству о существовании оспариваемых сделок стало известно в октябре 2017 года; указывает, что договор субподряда от 10.07.2013, договора денежного займа от 24.12.2013 являются крупными сделками и совершены без согласования с собственником, считает сделки ничтожными; отмечает, что судами не проверялись полномочия руководящих лиц на совершение оспариваемых сделок.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Тыва и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по состоянию на 23.05.2018, собственником и единственным учредителем ГУП "Чаданское ДРСУ", являлось Министерство земельных и имущественных отношений Республики Тыва.

10.07.2013 между ООО "Суугу" и ГУП "Чаданское ДРСУ" был заключен договор субподряда на выполнение работ по устройству асфальтобетонного покрытия автомобильной дороги. Цена договора составила 6 565 506 рублей 35 копеек.

24.12.2013 между ООО "Суугу" и ГУП "Чаданское ДРСУ" был заключен договор денежного займа. Цена договора составила 4 300 000 рублей.

Полагая, что указанные договоры между ООО "Суугу" и ГУП "Чаданское ДРСУ" для унитарного предприятия являются крупными сделками, совершенными без согласования и последующего одобрения собственником имущества, министерство обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая соответствующее заявление ответчика, посчитал срок исковой давности пропущенным, в связи с чем, в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом спора по настоящему делу являются требование о признании недействительными договора субподряда, договора денежного займа как крупных сделок, совершенных без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Пунктом 15 части 1 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) установлено, что собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных Законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 23 вышеуказанного Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

В пункте 9 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

До принятия судом первой инстанции решения ответчик заявил о применении исковой давности, поэтому суды правильно отнесли к числу обстоятельств, подлежащих обязательному установлению, определение момента, когда истец узнал или должен был узнать об оспариваемых договорах.

Руководитель унитарного предприятия обязан отчитываться о деятельности предприятия в порядке и сроки, которые определяются собственником имущества унитарного предприятия (статья 21 Закона N 161-ФЗ).

В силу статьи 26 Закона N 161-ФЗ бухгалтерская отчетность унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия, подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке независимым аудитором. Контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Собственник имущества унитарного предприятия утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия, принимает решения о проведении аудиторских проверок, утверждает аудитора и определяет размер оплаты его услуг (пункты 12 и 16 части 1 статьи 20 Закона N 161-ФЗ).

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 03.11.2006 N 445-О, институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, данных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив, что срок исковой давности истек, учитывая, что истец мог и должен был узнать о спорных договорах по истечении финансового года, в течение которого эти сделки были заключены, принимая во внимание, что за защитой своих прав истец обратился 29.05.2018, суды с учетом заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемые сделки являются ничтожными, подлежит отклонению как основанный на неверном толковании норм права.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что министерству о существовании оспариваемых сделок стало известно в октябре 2017 года, признан судом округа необоснованным, так как собственник имущества, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, однозначно должен был узнать об оспариваемых договорах по истечении периода представления бухгалтерской отчетности.

Довод заявителя о необходимости проверки полномочий лиц, руководящих в момент совершения оспариваемых сделок, на их совершение от имени предприятия, суд округа полагает ошибочным, так как оспариваемые договоры от имени ГУП "Чаданское ДРСУ" подписаны директором, тогда как согласно пункту 1 статьи 21 Закона N 161-ФЗ руководитель унитарного предприятия (директор, генеральный директор) является единоличным исполнительным органом унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия действует от имени унитарного предприятия без доверенности, в том числе представляет его интересы, совершает в установленном порядке сделки от имени унитарного предприятия.

Неправильного применения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Тыва и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Тыва от 04 октября 2018 года по делу N А69-1469/2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 января 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

А.Л. Барская О.А. Николина