Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 июля 2019 г. N Ф02-2527/19 по делу N А19-5169/2018

город Иркутск

10 июля 2019 г.

Дело N А19-5169/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Скубаева А.И.,

судей: Соколовой Л.М., Тютриной Н.Н.,

(до перерыва) при участии в судебном заседании представителей открытого акционерного общества "Российские железные дороги": Яроцкой Н.К. (доверенность N ВСЖД-62/Д, паспорт), Лифа Е.А. (доверенность N ВСЖД-181/Д, паспорт), общества с ограниченной ответственностью "Транс-Иркутск": Печкина А.А. (доверенность от 24.04.2019, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в лице филиала "Восточно-Сибирская железная дорога" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2018 года по делу N А19-5169/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2019 года по тому же делу (суд первой инстанции: Ханафина А.Ф., суд апелляционной инстанции: Макарцев А.В., Даровских К.Н., Капустина Л.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Транс-Иркутск" (ОГРН 1133850038387, ИНН 3811172366, г. Иркутск, далее - ООО "Транс-Иркутск") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727, г. Москва, далее - ОАО "РЖД") о признании сделки недействительной. Иск принят, возбуждено производство по делу N 19-5169/2018.

ООО "Транс-Иркутск" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОАО "Российские железные дороги" об обязании заключить дополнительное соглашение к договору. Иск принят, возбуждено производство по делу N 19-7338/2018.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 мая 2018 года дела N А19-7338/2018 и N А19-5169/2018 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера дела N А19-5169/2018.

Ответчик предъявил встречный иск о понуждении истца заключить с ответчиком дополнительное соглашение N ИС/2-63 к договору N ИС/2 от 01.01.2014 об изменении редакции пункта 14 данного договора, предусматривающего перечень контрагентов, обслуживаемых ООО "Транс-Иркутск", пути необщего пользования которых примыкают к пути необщего пользования владельца ООО "Транс-Иркутск" в приложенной редакции.

Определением суда от 28 сентября 2018 года встречный иск ОАО "РЖД" по делу N А19-5169/2018 принят к рассмотрению совместно с первоначальным исковым заявлением.

Впоследствии ОАО "РЖД" заявило об отказе от встречного иска.

Определением суда от 19 ноября 2018 года отказ ОАО "РЖД" от встречного иска принят судом, производство по делу в части встречного иска прекращено.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2019 года, заявленные исковые требования удовлетворены частично: односторонняя сделка ОАО "РЖД", оформленная уведомлением от 06.03.2018 N исх.-2619/ВСТЦФТО о расторжении договора N ИС/2 от 01.01.2014 на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ООО "Транс-Иркутск", примыкающего к станции Иркутск-Сортировочный Восточно-Сибирской железной дороги - филиала ОАО "РЖД", признана недействительной; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением и постановлением судов первой и апелляционной инстанций, ОАО "РЖД" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит их отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, у ООО "Транс-Иркутск" отсутствовал статус владельца пути на момент одностороннего отказа перевозчика от договора; спорный договор не является публичным; расторжение договора правомерно ввиду отсутствия у истца локомотива в аренде; в нарушение положений статьи 55 Федерального закона от 10.01.2003 N 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" (далее - УЖТ РФ) в спорном договоре указаны контрагенты, пути необщего пользования которых не примыкают к пути необщего пользования владельца ООО "Транс-Иркутск".

ООО "Транс-Иркутск" в отзыве на кассационную жалобу указало на несостоятельность доводов, изложенных в ней.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

На основании статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 01.07.2019 в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы ОАО "РЖД" по делу N А19-5169/2018 объявлен перерыв до 15 часов 30 минут 03.07.2019.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что ООО "Транс-Иркутск" и ОАО "РЖД" 01.01.2014 заключен договор N ИС/2 на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ООО "Транс-Иркутск", примыкающего к станции Иркутск-Сортировочный Восточно-Сибирской железной дороги - филиала ОАО "РЖД", по условиям которого эксплуатация железнодорожного пути необщего пользования, арендуемого у закрытого акционерного общества "Мадера", и подача (уборка) вагонов осуществляется локомотивом арендуемым владельцем у ОАО "РЖД".

В рамках названного договора осуществляется обслуживание 60 контрагентов.

В соответствии с пунктом 1 договора N ИС/2 развернутая длина железнодорожного пути необщего пользования, принадлежащая перевозчику, составляет 9 668,8 метра, а длина железнодорожного пути необщего пользования, принадлежащая контрагентам, составляет 21 421,3 метра. Права владения железнодорожными путями контрагентов на 18 028,7 метров на момент заключения договора владельцем не подтверждено. В случае заявления третьего лица на право владения на пути, примыкающие к путям владельца, урегулирование возникших вопросов по принадлежности пути осуществляется без участия перевозчика. Владелец обязуется возместить перевозчику все его расходы, понесенные в результате предъявления к перевозчику со стороны третьих лиц требований об оплате за пользование железнодорожным путем необщего пользования, иных платежей, соборов, штрафов, неустоек.

Согласно пункту 25 договора односторонний отказ от исполнения договора и одностороннее изменение его условий не допускается, кроме случая, указанного в пункте 1 договора.

При проведении Восточно-Сибирским территориальным центром фирменного транспортного обслуживания работы по актуализации пункту 14 договора N ИС/2 от 01.01.2014 по представленным ООО "Транс-Иркутск" документам на 2018 год выявлено, что обслуживание отдельных контрагентов не в полной мере соответствует требованиям нормативных актов.

На основании изложенного ОАО "РЖД" предложило ООО "Транс-Иркутск" внести изменения в договора N ИС/2 от 01.01.2014 в части исключения из пункта 14 договора 58 контрагентов, в отношении которых ОАО "РЖД" готово заключить договоры на эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования и на подачу и уборку вагонов в соответствии с Правилами эксплуатации и обслуживания железнодорожных путей необщего пользования, утвержденных приказом Министерства путей сообщения России от 18.06.2003 N 26 (далее - Правила эксплуатации и обслуживания железнодорожных путей необщего пользования).

ОАО "РЖД" направило ООО "Транс-Иркутск" 2 экземпляра дополнительного соглашения N ИС/2-63 к договору N ИС/2 от 01.01.2014.

Ввиду истечения срока рассмотрения указанного дополнительного соглашения и отсутствия со стороны ООО "Транс-Иркутск" каких-либо мер по урегулированию ситуации, ОАО "РЖД" сообщило истцу о расторжении договора от 01.01.2014 N ИС/2 уведомлением N исх-2619/ВСТЦФТО от 06.03.2018, согласно которому с 13.03.2018 подача и уборка вагонов для грузоотправителей и грузополучателей, являющихся контрагентами по договору от 01.01.2014 N ИС/2 будет осуществляться локомотивом перевозчика.

Ссылаясь на незаконность одностороннего отказа ОАО "РЖД" от исполнения договора, ООО "Транс-Иркутск" обратилось в суд первой инстанции с иском по настоящему делу.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды исходили из обоснованности иска в части признания недействительной односторонней сделки о расторжении договора N ИС/2 от 01.01.2014 и необходимости отказа в остальной части исковых требований.

Обжалуемые судебные акты приняты со ссылкой на статьи 166, 168, 421, 431, 450, 450.1, статью 55 УЖТ РФ, Правила эксплуатации и обслуживания железнодорожных путей необщего пользования.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Расторжение либо внесение изменений в договор от 01.01.2014 N ИС/2 возможно только по соглашению сторон или в случае недостижения такого соглашения по решению суда при наличии существенных нарушений условий договора или при наличии иных оснований, прямо предусмотренных законом либо договором.

Пунктом 25 названного договора определено, что односторонний отказ от исполнения договора и одностороннее изменение его условий не допускается, кроме случая, указанного в пункте 1 договора.

В пункте 1 договора указан лишь один случай, а именно заявление третьего лица на право владения на пути, примыкающие к путям владельца ООО "Транс-Иркутск".

Вместе с тем, как обоснованно указано судами, из содержания уведомления N исх-2619/ВСТЦФТО от 06.03.2018 не следует, что ОАО "РЖД" отказалось от договора в связи с поступлением заявлений третьих лиц о правах на пути, примыкающие к путям ООО "Транс-Иркутск".

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлены доказательства наличия таких заявлений третьих лиц.

С учетом изложенного является правомерным вывод судов о том, что само по себе неподписание истцом дополнительного соглашения N ИС/2-63 к договору N ИС/2 от 01.01.2014, не свидетельствует о наличии оснований для одностороннего отказа ответчика от договора.

Довод заявителя жалобы о том, что расторжение договора правомерно ввиду отсутствия у истца локомотива в аренде, рассмотрен судами и обоснованно отклонен, поскольку данное обстоятельство также не является основанием для расторжения договора в одностороннем порядке по пунктам 1, 25 договора N ИС/2 от 01.01.2014.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств и не опровергают правильности выводов судов по делу. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для отмены принятых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2018 года по делу N А19-5169/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Скубаев

Судьи

Л.М. Соколова Н.Н. Тютрина