Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 июля 2019 г. N Ф02-2405/19 по делу N А33-17857/2017

город Иркутск

22 июля 2019 г.

Дело N А33-17857/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,

при ведении (до перерыва) протокола судебного заседания помощником судьи Стопичевой Н.А.,

при участии в судебном заседании (до перерыва) представителя общества с ограниченной ответственностью ООО "Карат Плюс" Стельмах Светланы Николаевны (доверенность от 01.08.2018),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Волхов" Галкиной Ирины Витальевны на определение Арбитражного суда Красноярского края от 26 декабря 2018 года по делу N А33-17857/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2019 года по тому же делу (суд первой инстанции - Григорьева Ю.В., суд апелляционной инстанции: Усипова Д.А., Белан Н.Н., Радзиховская В.В.),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волхов" (далее - должник, ООО "Волхов") конкурсный управляющий должника Галкина Ирина Витальевна (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.10.2015 N 1н-2015, от 28.10.2015 N 2н-2015, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Карат Плюс" (далее - ООО "Карат Плюс") и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 26 декабря 2018 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2019 года, в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

Конкурсный управляющий полагает, что выводы судов об отсутствии у должника на момент заключения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в результате заключения оспариваемых сделок должник прекратил осуществлять хозяйственную деятельность; ООО "Карат Плюс", проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, должно было знать о том что должником реализуется единственное ликвидное имущество по заниженной цене; неравноценность встречного предоставления по оспариваемым сделкам подтверждена представленными в материалы дела договорами ипотеки имущества должника.

ООО "Карат Плюс" в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, полагает, что заявленные конкурсным управляющим доводы не основаны на материалах дела. В документах бухгалтерского учета сведения о наличии просроченной задолженности отсутствуют. Факт того, что общество не отвечало признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества подтверждается тем, что единственным кредитором должника является Ростовцев А.В., требование которого в размере 599 405 рублей 89 копеек возникло только 09.08.2016, то есть после совершения оспариваемы сделок. Переданное по оспариваемым сделкам имущество являлось непригодным для осуществления должником хозяйственной деятельности, поскольку нуждалось в реконструкции. Оспариваемые договоры заключены в отсутствие намерения сторон причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

В судебном заседании представитель ООО "Карат Плюс" правовую позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу, поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании на основании частей 1, 2 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 09.07.2019 до 11 часов 45 минут 16.07.2019, о чем сделано публичное извещение, размещенное 10.07.2019 на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.10.2015 между ООО "Карат Плюс" (покупатель) и ООО "Волхов" (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимости N 1н-2015, по условиям которого продавец обязуется продать в собственность покупателя принадлежащее продавцу на праве собственности имущество (сооружение общей площадью 3 000 квадратных метров по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул. Южная, д. 38, расположенное на земельном участке с кадастровым N 24:58:0318001:176), а покупатель обязуется принять и оплатить в течение трех дней с момента подписания договора стоимость продаваемого имущества в размере 1 000 000 рублей в том числе НДС.

28.10.2015 между ООО "Карат Плюс" (покупатель) и ООО "Волхов" (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимости N 2н-2015, по условиям которого продавец обязуется продать в собственность покупателя принадлежащее продавцу на праве собственности имущество (автозаправочную станцию общей площадью 1530 квадратных метров по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул. Красноярская, д. 9, расположенное на земельном участке с кадастровым N 24:58:0308001:847), а покупатель обязуется принять и оплатить в течение трех дней с момента подписания договора стоимость продаваемого имущества в размере 1 000 000 рублей в том числе НДС.

Во исполнение обязательств по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 28.10.2015 ООО "Карат Плюс" перечислило должнику 2 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями N 1 от 29 октября 2015 года на сумму 1 000 000 рублей, N 2 от 29 октября 2015 года на сумму 1 000 000 рублей.

Конкурсный управляющий полагая, что имущество продано должником по заниженной цене, обратился с заявлением о признании сделок купли-продажи недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), исходил из того, что конкурсным управляющим не представлены доказательства реализации имущества по заниженной цене, доказательства осведомленности контрагента по сделке о наличии признаков неплатежеспособности у должника, а также злоупотребления правами сторонами при совершении сделок. Правом заявить ходатайство о назначении независимой судебной экспертизы по оценке спорного имущества конкурсный управляющий не воспользовался.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими положениям Закона о банкротстве и разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по применению положений данного Закона при рассмотрении споров о признании сделок недействительными.

Пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве позволяет признать недействительными сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если таковая была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Оспариваемые договоры купли-продажи заключены (28.10.2015) в трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве (04.09.2017), то есть в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве срока.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановление Пленума N 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов,

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов,

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств должен последовать отказ в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии совокупности условий, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума N 63).

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Исследовав и оценив с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, связанные с заключением договоров купли-продажи от 28.10.2015 и их исполнением, суд первой инстанции, выяснив обстоятельства спора, пришел к выводу, нашедшему подтверждение при повторном его рассмотрении в порядке апелляционного производства, о недоказанности конкурсным управляющим фактов, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными.

Делая такой вывод, суды первой и апелляционной инстанций исходили из возмездности приобретения ООО "Карат Плюс" недвижимого имущества, при отсутствии доказательств неравноценного встречного исполнения обязательств покупателем.

Судами установлено, что ответчиком оплата по договору произведена в полном объеме. Доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость отчужденных объектов недвижимого имущества существенно отличалась от цены, указанной в оспариваемой сделке, отсутствуют.

При таких обстоятельствах является верным вывод судов о недоказанности конкурсным управляющим одного из необходимых условий признания спорной сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, что, в свою очередь, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Довод кассационной жалобы о том, что в результате совершения указанной сделки должник прекратил свою деятельность, подлежит отклонению, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о невозможности осуществления деятельности после отчуждения спорных объектов, в том числе за счет иного имущества или активов, размер которых согласно бухгалтерской отчетности за 2015 год составлял 62 497 000 рублей.

При этом судами также не установлено на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника.

Суды двух инстанций приняли во внимание данные бухгалтерской отчетности, свидетельствующие о положительной структуре баланса (активы должника составляли 62 497 000 рублей, кредиторская задолженность 33 772 000 рублей) должника, и установили наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок достаточных активов, позволяющих исполнить денежные обязательства перед его кредиторами и уполномоченным органом, в том числе обязательств, установленных актом налоговой проверки от 24.01.2017.

Доказательств заинтересованности ответчика по оспариваемым сделкам по отношению к должнику, а равно осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в материалы дела также не представлено.

В связи с изложенным суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности установленных законом обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации также не нашли оснований для вывода о ничтожности договоров купли-продажи как заключенных должником и его контрагентом при злоупотреблении своим правом.

Аргументы конкурсного управляющего, приводимые в обоснование довода о наличии в действиях сторон при заключении оспариваемых договоров купли-продажи признаков злоупотребления правом, в том числе о причинении вреда оспариваемыми сделками, не выходят за пределы специальных оснований оспаривания сделок, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве (дефектов подозрительных сделок), в связи с чем у судов отсутствовали правовые основания для квалификации договоров купли-продажи ничтожными сделками (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы по существу повторяют позицию конкурсного управляющего по делу, не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установление по делу иных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу положений статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Отсутствие оснований, перечисленных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, принятых без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, не позволяет удовлетворить кассационную жалобу, в связи с чем определение Арбитражного суда Красноярского края от 26 декабря 2018 года по делу N А33-17857/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2019 года по тому же делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

В связи с тем, что заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит взысканию в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 26 декабря 2018 года по делу N А33-17857/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Волхов" (ИНН 2452001500, ОГРН 1022401408578) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

А.Л. Барская И.И. Палащенко