Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 августа 2019 г. N Ф02-3689/19 по делу N А10-5391/2017

город Иркутск

20 августа 2019 г.

Дело N А10-5391/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

Председательствующего Скубаева А.И.,

судей: Звечаровской Т.А., Клепиковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Григорьевым Р.Л.,

при содействии судьи Арбитражного суда Республики Бурятия Новиковой С.В. и при ведении протокола судебного заседания в Арбитражном суде Республики Бурятия помощником судьи Богдановой А.В.,

при участии в судебном заседании представителей акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Клеткиной В.А. (доверенность N 605 от 13.09.2017, паспорт), муниципального казенного учреждения Управления "Казна муниципального имущества Тункинского района" - Эрдынеева А.Э. (доверенность N 3 от 27.05.2019, паспорт), Прокуратуры Республики Бурятия - Болотовой Л.Д. (служебное удостоверение),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 08 апреля 2019 года по делу N А10-5391/2017 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2019 года по тому же делу (суд первой инстанции: Белоглазова Е.В., суд апелляционной инстанции: Юдин С.И., Капустина Л.В., Скажутина Е.Н.),

установил:

акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, г. Москва, далее - АО "Россельхозбанк", банк) в лице Бурятского регионального филиала обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к автономному учреждению "Курортная бальнеологическая лечебница "Нилова-пустынь" (ОГРН 1020300860326, ИНН 0320001275, Республика Бурятия, район Тункинский, п. Ниловка, далее - АУ "КБЛ "Нилова-пустынь", автономное учреждение) о взыскании 20 535 424 рублей 56 копеек задолженности по кредитному договору N 155900/0191 от 29.12.2015, 2 992 655 рублей 28 копеек процентов, 303 553 рублей 67 копеек неустойки, а также 168 586 рублей 78 копеек судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Муниципальное казенное учреждение Управление "Казна муниципального имущества Тункинского района" (далее - МКУ Управление "Казна муниципального имущества Тункинского района", учреждение) обратилось в арбитражный суд Республики Бурятия с иском к АО "Россельхозбанк", АУ "КБЛ "Нилова-пустынь" о признании договора поручительства от 29.12.2015 N 155900/0190-8/3 недействительной сделкой.

Определением суда первой инстанции от 07 марта 2018 года дела по искам АО "Россельхозбанк" и МКУ Управления "Казна муниципального имущества Тункинского района" объединены в одно производство с присвоением делу N А10-5391/2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Алтан" (далее - ООО "Алтан"), общество с ограниченной ответственностью "Никстрой", общество с ограниченной ответственностью "Жемчужина" (далее - ООО "Жемчужина"), Сыдеев Зорикто Борисович, Самаринов Андрей Гомбоевич, Самаринова Валентина Гомбоевна, Прокуратура Республики Бурятия.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 08 апреля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2019 года, исковые требования автономного учреждения удовлетворены, в удовлетворении требований банка отказано.

Не согласившись с решением и постановлением судов первой и апелляционной инстанций, АО "Россельхозбанк" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, порядок одобрения крупной сделки был соблюден; в протоколе заседания наблюдательного совета от 24.12.2015 была допущена техническая ошибка, согласно которой ошибочно указано ООО "Жемчужина" вместо автономного учреждения; судами неправомерно отклонены пояснения члена наблюдательного совета автономного учреждения Бобчеева А.А. об одобрении крупной сделки; в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности банка относительно недействительности договора поручительства.

Выводы судов относительно срока исковой давности заявителем не оспариваются.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

15.08.2019 в судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои доводы и возражения, ответили на вопросы суда.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 29.12.2015 между АО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Алтан" (заемщик) заключен кредитный договор N 155900/0191, согласно условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику 30 000 000 рублей под процентную ставку 19,36% годовых сроком до 27.01.2016 (включительно), а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях договора.

В соответствии с пунктом 6.2 кредитного договора надлежащее обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по договору является существенным обстоятельством, из которого кредитор исходит при его заключении.

В качестве обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по договору стороны указали, в том числе поручительство юридического лица по договору N 155900/0191-8/3 поручительства юридического лица, заключенного 29.12.2015 между кредитором и АУ "КБЛ "Нилова-Пустынь".

29.12.2015 между АО "Россельхозбанк" (кредитор) и АУ "КБЛ "Нилова-пустынь" (поручитель) заключен договор поручительства юридического лица N 155900/0191-8/3, согласно пункту 1.1 которого поручитель обязался отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО "Алтан" (должник) обязательств по кредитному договору N 155900/0191, заключенному 29.12.2015 между кредитором и должником.

31.12.2015 согласно банковскому ордеру N 925483 банком в адрес ООО "Алтан" перечислено 30 000 000 рублей.

27.07.2017 банк обратился к АУ "КБЛ "Нилова-пустынь" с требованием о досрочном возврате задолженности по кредиту в срок не позднее 31.07.2017.

27.07.2017 учреждение указало на наличие оснований для добровольного расторжения договора поручительства ввиду отсутствия одобрения сделки наблюдательным советом.

03.08.2017 банк сообщил учреждению об отказе в добровольном расторжении договора поручительства.

АО "Россельхозбанк" обратилось в Советский районный суд г. Улан-Удэ с иском к ООО "Алтан", ООО "Никстрой", ООО "Жемчужина", Сыдееву З.Б., Самаринову А.Г., Самариновой В.Г. о взыскании суммы долга по кредитному договору N 155900/0191 от 29.12.2015, обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Советского районного суда г. Улан-Удэ от 24 августа 2017 года утверждено мировое соглашение между банком и ответчиками, согласно которому ответчики обязались добровольно погасить сумму задолженности по кредитному договору в срок до 17.08.2020 в соответствии с графиком.

Ссылаясь на уклонение автономного учреждения от исполнения обязательств, принятых по договору поручительства, банк обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Оценив доводы и возражения сторон, а также доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет их относимости, допустимости, достоверности в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности, на основе правильного установления фактических обстоятельств по делу, верного применения норм материального и процессуального права, принимая во внимание недоказанность одобрения наблюдательным советом автономного учреждения заключения спорного договора поручительства, нарушение порядка совершения крупных сделок, суды пришли к правильным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения требований банка и правомерности иска МКУ Управления "Казна муниципального имущества Тункинского района".

Обжалуемые судебные акты приняты со ссылкой на статьи 166-168, 179, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 14, 15 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" (далее - Закон об автономных учреждениях).

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Статьей 15 Закона об автономных учреждениях (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) установлен порядок совершения крупных сделок и последствия его нарушения, согласно которому крупная сделка совершается с предварительного одобрения наблюдательного совета автономного учреждения. Наблюдательный совет автономного учреждения обязан рассмотреть предложение руководителя автономного учреждения о совершении крупной сделки в течение пятнадцати календарных дней с момента поступления такого предложения председателю наблюдательного совета автономного учреждения, если уставом автономного учреждения не предусмотрен более короткий срок (часть 2).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Предметом иска МКУ Управление "Казна муниципального имущества Тункинского района" является требование учредителя о признании недействительной крупной сделки - договора поручительства от 29.12.2015 N 155900/0190-8/3, совершенной АУ "КБЛ "Нилова-пустынь" и АО "Россельхозбанк", в отсутствие предварительного одобрения наблюдательного совета автономного учреждения.

В подтверждение доводов о соблюдении порядка одобрения крупной сделки банком в материалы дела представлено решение МКУ Управления "Казна муниципального имущества Тункинского района" б/н от 06.06.2014 о назначении членов наблюдательного совета, а также протокол заседания членов наблюдательного совета автономного учреждения от 24.12.2015.

По результатам исследования названных доказательств судами установлено, что членами наблюдательного совета автономного учреждения единогласно принято решение об одобрении заключения договора поручительства между ООО "Жемчужина" и АО "Россельхозбанк" в обеспечение исполнения обязательств ООО "Алтан" по кредитной сделке, заключаемой между АО "Россельхозбанк" и ООО "Алтан" в сумме 30 000 000 рублей сроком на 36 месяцев и под 19,36% процентов годовых.

Как обоснованно указано судами, при таких обстоятельствах из содержания данного протокола не представляется возможным установить факт соблюдения положений статьи 15 Закона об автономных учреждениях, а именно наличия предварительного одобрения наблюдательного совета автономного учреждения на совершение крупной сделки - договора поручительства между АУ "КБЛ "Нилова-пустынь" и АО "Россельхозбанк" в обеспечение исполнения обязательств ООО "Алтан" по кредитному договору.

С учетом изложенного суды правомерно отклонили доводы заявителя относительно соблюдения порядка одобрения крупной сделки как не нашедшие отражения в материалах дела, указав, что исходя из буквального содержания протокола заседания членов наблюдательного совета АУ "КБЛ "Нилова-пустынь" от 24.12.2015, представленного в распоряжение АО "Россельхозбанк", банк, действуя разумно и проявляя требующуюся от него осмотрительность, затребовав от поручителя одобрение сделки наблюдательным советом автономного учреждения и ознакомившись с содержанием данного протокола, должен был заблаговременно узнать об отсутствии одобрения спорной сделки наблюдательным советом автономного учреждения.

При этом судами правомерно учтено, что в силу особого правового статуса автономного учреждения, вытекающего из положений Закона об автономных учреждениях, автономное учреждение не может являться поручителем по обязательствам коммерческих организаций. Заключение такого договора в рассматриваемом деле посягает на публичные интересы муниципального образования "Тункинский район", так как финансирование деятельности АУ "КБЛ "НиловаПустынь" осуществляется с одной стороны, за счет средств муниципального бюджета, а с другой - за счет средств от платной деятельности, осуществляемой на базе муниципального недвижимого имущества, которое закреплено за автономным учреждением на праве оперативного управления.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для отмены принятых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 08 апреля 2019 года по делу N А10-5391/2017 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Скубаев

Судьи

Т.А. Звечаровская М.А. Клепикова