Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 августа 2019 г. N Ф02-3695/19 по делу N А33-11522/2016

город Иркутск

21 августа 2019 г.

Дело N А33-11522/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Качукова С.Б., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Кушниром В.О.,

с участием судьи, осуществляющего организацию сеанса видеоконференц-связи в Арбитражном суде города Севастополя, Юриной Е.Н., при секретаре судебного заседания Ивановой К.В., и судьи, осуществляющего организацию сеанса видеоконференц-связи в Третьем арбитражном апелляционном суде, Радзиховской В.В., секретаре судебного заседания Маланчик Д.Г.,

при участии в судебном заседании:

путём использования систем видеоконференц-связи Арбитражного суда города Севастополя представителя Бондаренко Игоря Валерьевича - Приходько Павла Владимировича (доверенность от 16.11.2017, паспорт),

путём использования систем видеоконференц-связи Третьего арбитражного апелляционного суда представителей: Бондаренко Игоря Валерьевича - Бастрыкина Александра Владимировича (доверенность от 25.07.2018, паспорт), общества с ограниченной ответственностью "Бирюса Плюс" - Кошкина Дениса Викторовича (доверенность от 09.01.2019, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бондаренко Игоря Валерьевича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 30 января 2019 года по делу N А33-11522/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2019 года по тому же делу (суд первой инстанции - Дьяченко С.П., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Бутина И.Н., Петровская О.В.),

установил:

Парфенюк Ульяна Валерьевна (далее - Парфенюк У.В.) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к Бондаренко Игорю Валерьевичу (далее - Бондаренко И.В.) об исключении Бондаренко И.В. из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Бирюса Плюс" (ОГРН 1082411000781, ИНН 2411018520, Красноярский край, Емельяновский район, п.г.т. Емельяново, далее - ООО "Бирюса Плюс", общество).

Определением от 02 июня 2016 года указанное исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края; делу присвоен номер А33-11522/2016; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Бирюса Плюс".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 31 августа 2016 года к участию в деле N А33-11522/2016 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Терел" (ОГРН 1092468042270, ИНН 2465227181, Красноярский край, г. Красноярск, далее - ООО "Терел").

Бондаренко И.В. обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к Парфенюк У.В. об исключении Парфенюк У.В. из числа участников ООО "Бирюса Плюс".

Определением от 21 апреля 2017 года указанное исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края; делу присвоен номер А33-5686/2017; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Фёдорова Елена Геннадьевна (далее - Фёдорова Е.Г.).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 02 мая 2017 года дела N А33-11522/2016 и N А33-5686/2017 объединены в одно производство; объединённому делу присвоен номер А33-11522/2016.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 января 2019 года в удовлетворении исковых требований Парфенюк У.В. и Бондаренко И.В. отказано;

с Парфенюк У.В. в пользу Бондаренко И.В. взыскано 30 000 рублей расходов по оплате судебной экспертизы.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2019 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения;

с Парфенюк У.В. в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 января 2019 года и постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2019 года в части отказа в удовлетворении своих исковых требований, Бондаренко И.В. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты в оспариваемой части отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Бондаренко И.В.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что не совершал действий, затрудняющих деятельность общества и приносящих ему ущерб. Доказательства получения им денежных средств за проданное электросетевое хозяйство отсутствуют.

При этом решением Арбитражного суда Красноярского края 17 ноября 2014 года по делу N А33-17017/2013 соответствующие договоры купли-продажи имущества были признаны незаключёнными; полученные по таким договорам денежные средства нельзя считать собственностью ООО "Бирюса Плюс"; общество не утратило право владения объектами электросетевого хозяйства. Доводы о нарушении заявителем градостроительных норм в период исполнения обязанностей генерального директора ООО "Бирюса Плюс" не указывались Парфенюк У.В. и не подлежали рассмотрению судами, так же как и доводы о ненадлежащем исполнении Бондаренко И.В. обязанностей по организации и проведению общих собраний участников общества. Заявитель также полагает, что факт причинения Парфенюк У.В. вреда обществу является достаточными для исключения Парфенюк У.В. из числа участников ООО "Бирюса Плюс".

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Бирюса Плюс" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Красноярскому краю 19.05.2008 за основным государственным регистрационным номером 1082411000781.

Доли в уставном капитале общества решением участников от 05.05.2008 распределены следующим образом: Дудкин В.С. - 50% уставного капитала ООО "Бирюса Плюс"; Бондаренко И.В. - 50% уставного капитала ООО "Бирюса Плюс".

Решением общего собрания участников ООО "Бирюса Плюс", оформленным протоколом N 01 от 05.05.2008, генеральным директором общества избран Дудкин В.С.

Дудкин В.С. 28.01.2011 обратился к ООО "Бирюса Плюс" с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости его доли.

Решением единственного участника ООО "Бирюса Плюс" Бондаренко И.В. от 28.01.2011 доля Дудкина В.С. в уставном капитале ООО "Бирюса Плюс" перераспределена Бондаренко И.В.; Дудкин В.С. освобождён от должности генерального директора общества; на должность генерального директора назначен Бондаренко И.В.

10.02.2011 решением единственного участника общества Бондаренко И.В. в состав участников ООО "Бирюса Плюс" принята Парфенюк У.В.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, полученной в отношении ООО "Бирюса Плюс", с 2011 года и на момент рассмотрения дела судом первой инстанции участниками общества являются: Парфенюк У.В. с долей 50% уставного капитала ООО "Бирюса Плюс" и Бондаренко И.В. с долей 50% уставного капитала ООО "Бирюса Плюс".

16.07.2013 совместным решением участников ООО "Бирюса плюс" прекращены полномочия генерального директора общества Бондаренко И.В.; генеральным директором общества назначена Парфенюк У.В., которая продолжала исполнять указанные обязанности и на момент рассмотрения дела судом первой инстанции.

Обращаясь в арбитражный суд с иском об исключении Бондаренко И.В. из числа участников общества, Парфенюк У.В. ссылалась на совершение Бондаренко И.В. действий, причинивших вред ООО "Бирюса Плюс", выраженных в прекращении электроснабжения помещений общества ввиду отчуждения объектов электросетевого хозяйства покупателю - ООО "Терел" - по договорам купли-продажи, подписанным от лица ООО "Бирюса Плюс" директором общества Бондаренко И.В., впоследствии признанным решением Арбитражного суда Красноярского края от 17 ноября 2014 года по делу N А33-17017/2013 незаключёнными. При этом обществу полученные от продажи денежные средства не переданы.

Бондаренко И.В., в свою очередь, обратился в арбитражный суд с иском об исключении Парфенюк У.В. из числа участников общества, указав на совершение Парфенюк У.В. действий, причинивших вред ООО "Бирюса Плюс", выраженных в заключении и последующем расторжении от лица общества заведомо невыгодной для него сделки по сдаче в аренду нежилых помещений ООО "Бирюса Плюс" Фёдоровой Е.Г., что привело к возникновению обязанности уплатить арендатору неустойку за досрочное расторжение договора, которая была выполнена в ущерб иному обязательству общества - своевременному возврату Дудкину В.С. суммы займа, взысканной решением Емельяновского районного суда Красноярского края от 21 мая 2015 года по делу N 2-546/2015. При этом решением Емельяновского районного суда Красноярского края от 15 марта 2018 года по делу N 2-993/2017 договор аренды был признан недействительным. Указанные действия Парфенюк У.В. привели к увеличению задолженности общества по уплате процентов, взысканных на основании решения Емельяновского районного суда Красноярского края от 16 февраля 2017 года по делу N 2-380/2017.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований Парфенюк У.В. и Бондаренко И.В., установив, что в ООО "Бирюса Плюс" имеет место длительный ярко выраженный корпоративный конфликт между его участниками, имеющими равные доли (50%) в уставном капитале ООО "Бирюса Плюс", препятствовавший осуществлению обществом финансово-хозяйственной деятельности. При этом из-за имеющегося конфликта оба участника общества совершали действия, затрудняющие деятельность общества и приносящие ему ущерб, в том числе:

Бондаренко И.В. в период пребывания на должности генерального директора общества произвёл отчуждение по 2 договорам купли-продажи от 05.07.2013 объектов электросетевого хозяйства, принадлежавших ООО "Бирюса Плюс", что было экономически нецелесообразно и повлекло затруднение деятельности общества; Парфенюк У.В. в период пребывания на должности генерального директора общества заключила 01.01.2014 крупную сделку с заинтересованностью, не одобренную в установленном законом порядке, по передаче в аренду Фёдоровой Е.Г. помещений, принадлежавших ООО "Бирюса Плюс", что также причинило вред обществу. При оценке действий Бондаренко И.В. и Парфенюк У.В. по совершению вышеперечисленных сделок суды пришли к выводу о невозможности применения института исключения из числа участников общества, поскольку их недобросовестное поведение обусловлено наличием корпоративного конфликта, при этом исключение одновременно 2 (всех) участников общества повлечёт прекращение деятельности ООО "Бирюса Плюс".

Выводы судов соответствуют положениям статей 1, 8, 10, 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 9, 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; частей 1, 2 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65, части 1 статьи 66, частей 2, 3 статьи 69, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии доказательств причинения Бондаренко И.В. вреда обществу нельзя признать состоятельными, поскольку судами при рассмотрении настоящего дела установлена экономическая нецелесообразность совершения Бондаренко И.В. сделки по отчуждению объектов электросетевого хозяйства. При этом, несмотря на то, что указанное имущество фактически во владение ООО "Терел" не поступало, а договоры купли-продажи от 05.07.2013 были признаны решением Арбитражного суда Красноярского края 17 ноября 2014 года по делу N А33-17017/2013 незаключёнными, ООО "Терел" согласно письму ООО "Бирюса Плюс" от 24.06.2014 отключило помещения общества от электроснабжения, что повлекло затруднение деятельности общества. Ссылка Бондаренко И.В. на отсутствие у судов необходимости исследования дополнительных обстоятельств отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку действия участников в период корпоративного конфликта подлежат оценке, исходя из характера рассматриваемого спора и отношений сторон.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 30 января 2019 года по делу N А33-11522/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

С.Б. Качуков И.И. Палащенко