Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 августа 2019 г. N Ф02-3699/19 по делу N А33-18712/2018

город Иркутск

27 августа 2019 г.

Дело N А33-18712/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Попова О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бойкова Юрия Александровича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 февраля 2019 года по делу N А33-18712/2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2019 года по тому же делу (суд первой инстанции - Дранишникова Э.А., суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Парфентьева О.Ю., Петровская О.В.),

установил:

Бойков Юрий Александрович (далее - Бойков Ю.А.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к акционерному обществу "Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П. Завенягина" (ОГРН 1022401625003, ИНН 2457009990, Красноярский край, г. Норильск, далее - АО "Норильский комбинат") о взыскании 27 351 рубля 45 копеек дивидендов за период с 2001 года по 2018 год, 44 447 рублей 35 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.10.2002 по 17.04.2018, 20 000 рублей компенсации морального вреда, 10 500 рублей судебных расходов по оплате услуг представителя, 2 353 рублей 96 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 февраля 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2019 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 февраля 2019 года и постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2019 года, Бойков Ю.А. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что он имеет право на получение дивидендов как владелец 5 обыкновенных именных акций ОАО "РАО "Норильский никель" за период с 06.01.1997 по 13.10.2008.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в соответствии с выпиской N 110987 от 01.02.1995 из реестра акционеров ОАО "РАО "Норильский никель" Бойков Ю.А. по состоянию на 01.02.1995 являлся держателем ценных бумаг - обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "РАО "Норильский никель" номинальной стоимостью 250 рублей каждая в количестве 5 штук.

ОАО "ГМК "Норильский никель" являлось акционером ОАО "РАО "Норильский никель", имеющим в собственности по состоянию на 01.07.2006 96,93% акций (в том числе 98,11% обыкновенных, 80,03% привилегированных).

Рыночная стоимость одной именной обыкновенной бездокументарной акции ОАО "РАО "Норильский никель" по состоянию на 01.04.2008 согласно экспертному заключению составила 238 рублей 84 копейки.

25.06.2008 советом директоров ОАО "ГМК "Норильский никель" принято единогласно решение о приобретении ОАО "ГМК "Норильский никель" акций ОАО "РАО "Норильский никель" (протокол N ГМК/23-пр-сд).

11.07.2008 в Федеральную службу по финансовым рынкам поступило требование ОАО "ГМК "Норильский никель" о выкупе ценных бумаг ОАО "РАО "Норильский никель".

Требование о выкупе ценных бумаг было размещено в газете "Известия" N 138 от 30.07.2008, а также направлено каждому акционеру ОАО "РАО "Норильский никель".

Согласно платёжному поручению N 142 от 09.10.2008 денежные средства за акции ОАО "РАО "Норильский никель" в сумме 397 044 749 рублей 92 копейки направлены на депозит нотариуса Черновой Т.Н. в порядке, предусмотренном требованием о выкупе ценных бумаг и пунктом 7 статьи 84.8 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Согласно выписке от 14.10.2008 реестра отправки заказной корреспонденции ЗАО "Национальная регистрационная компания" направило в адрес Бойкова Ю.А. уведомление об операции, проведённой по счёту, в отношении 5 обыкновенных именных акций, принадлежавших Бойкову Ю.А. (почтовое уведомление N 10209507842312).

03.06.2016 ОАО "РАО "Норильский никель" реорганизовано в форме присоединения к АО "Норильский комбинат", что подтверждается внесением записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц.

В письме N НРК18-84579 от 26.12.2018 АО "Независимая регистраторская компания" сообщило, что в период с 06.01.1997 по 08.06.2016 осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО "РАО "Норильский никель". До 13.10.2008 Бойков Ю.А. являлся владельцем 5 штук обыкновенных именных акций ОАО "РАО "Норильский никель". 13.10.2008 ценные бумаги ОАО "РАО "Норильский никель", в том числе принадлежащие Бойкову Ю.А., были выкуплены по требованию лица, которое прибрело более 95% акций общества в порядке, предусмотренном статьёй 84.8 Закона об акционерных обществах.

К данному письму прилагается справка о движении ценных бумаг ОАО "РАО "Норильский никель" по лицевому счёту Бойкова Ю.А. за период с 06.01.1997 по 08.06.2016, подтверждающая, что истец являлся держателем 5 обыкновенных именных акций ОАО "РАО "Норильский никель" до 13.10.2008.

Также АО "Независимая регистраторская компания" в материалы дела представлена выписка, подтверждающая, что Бойков Ю.А. входит в список бывших владельцев акций ОАО "РАО "Норильский никель", денежные средства которых перечислены на депозит нотариуса.

В письмах N 443 от 08.10.2018 и N 520 от 07.12.2018 нотариус Таймырского Долгано-Ненецкого нотариального округа Фокина А.А. сообщила, что денежные средства, полученные от продажи акций ОАО "РАО "Норильский никель", были перечислены на депозитный счёт нотариуса Дудинского нотариального округа Красноярского края Черновой Т.Н. для дальнейшей их выплаты бывшим владельцам акций. Владельцам акций были направлены извещения о внесении денежных средств на депозит нотариуса. Согласно выписке из журнала учёта извещений о принятии на депозит нотариуса денежных средств Бойкову Ю.А. 24.10.2008 нотариусом Черновой Т.Н. направлено извещение о внесении на депозит нотариуса денежных сумм в счёт выкупленных 5 акций. За депонентом Бойковым Ю.А. (л/с 4140003878) значится сумма 1 194 рубля 20 копеек за 5 обыкновенных именных акций ОАО "РАО "Норильский никель", выкупленных ОАО "ГМК "Норильский никель". Заявлений о выплате денежных средств от Бойкова Ю.А. не поступало. Денежные средства хранятся на депозитном счёте Фокиной А.А., нотариуса Таймырского Долгано-Ненецкого нотариального округа, в связи с прекращением полномочий нотариуса Черновой Т.Н.

Истец обратился в Норильский городской суд Красноярского края с иском к АО "Норильский комбинат" о взыскании 27 351 рубля 45 копеек дивидендов за период с 2001 года по 2018 год, 44 447 рублей 35 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.10.2002 по 17.04.2018, 20 000 рублей компенсации морального вреда, 10 500 рублей судебных расходов по оплате услуг представителя, 2 353 рублей 96 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Норильского городского суда Красноярского края от 21 мая 2018 года в принятии указанного искового заявления отказано ввиду неподведомственности заявленных требований суду общей юрисдикции.

12.07.2018 истец обратился с данным иском в Арбитражный суд Красноярского края.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из пропуска истцом срока исковой давности.

Выводы судов соответствуют положениям статей 195, 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 42, 84.8 Закона об акционерных обществах;

статьи 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации"; частей 1, 2 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65, части 1 статьи 66, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, касающиеся обоснованности требований о выплате дивидендов за период с 06.01.1997 по 13.10.2008, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку истцом был пропущен специальный срок, установленный пунктом 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах для обращения с требованием о выплате дивидендов.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 февраля 2019 года по делу N А33-18712/2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

Т.И. Коренева О.А. Попов