Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 сентября 2019 г. N Ф02-3495/19 по делу N А58-6636/2018

город Иркутск

10 сентября 2019 г.

Дело N А58-6636/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стопичевой Н.А.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Сунтаравтодор" Ушницкой Леониды Умовны (доверенность от 15.02.2019),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Федорова Олега Александровича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 ноября 2018 года по делу N А58-6636/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2019 года по тому же делу (суд первой инстанции - Шамаева Т.С., суд апелляционной инстанции: Мацибора А.Е., Корзова Н.А., Оширова Л.В.),

установил:

Федоров Олег Александрович (далее - Федоров О.А., истец) 30.07.2018 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ВымпелСтрой" (далее - ООО "ВымпелСтрой", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Сунтаравтодор" (далее - ООО "Сунтаравтодор", соответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи от 02.08.2017 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06 августа 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен Рожин Иван Иванович.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 ноября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2019 года, в иске отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просить их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы Федоров О.А. ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что судом первой инстанции неправомерно частично отказано в принятии уточнения исковых требований, также ссылается на несогласие с выводами судов о пропуске срока исковой давности на оспаривание решений общего собрания участников ООО "ВымпелСтрой" о согласии на совершение крупных сделок.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Представитель ООО "Сунтаравтодор" в судебном заседании по доводам кассационной жалобы заявил возражения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, о времени и месте судебного заседания извещались в соответствии с требованиями, установленными главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "ВымпелСтрой" являются Федоров О.А. (доля участи 70 процентов) и Рожин И.И. (доля участия 30 процентов).

01.08.2017 при участии Рожина И.И. и Федорова О.А., чьи интересы представлял Акимов Андрей Афанасьевич по доверенности от 30.06.2017 проведено внеочередное общее собрание участников ООО "ВымпелСтрой", оформленное протоколом N 1 от 01.08.2017, по результатам которого участниками принято решение о согласии на совершение крупной сделки - нескольких взаимосвязанных сделок на продажу имущества заключаемых между ООО "Сунтаравтодор" (покупатель) и ООО "ВымпелСтрой" (продавец) (бетонно-смесительный узел, назначение: нежилое, площадь 254,4 квадратных метров, расположенный по адресу г. Якутск, Покровское шоссе, 5 км, квартал 13, кадастровый номер: 14-14/001-14/001/013/2015-1932; гараж, назначение нежилое, площадь 144 квадратных метров, расположенный по адресу, Якутск, Покровское шоссе, 5 км, квартал 13, кадастровый номер 14-14/001-14/001/013/2015-1943; КПП, назначение нежилое, площадь 18 квадратных метров, расположенный по адресу: Якутск, Покровское шоссе, 5 км., квартал 13, кадастровый номер 14-14/001-14/001/013/2015-1944; право аренды на земельный участок под объектами расположенный по адресу, Якутск, Покровское шоссе, 5 км., квартал 13, кадастровый номер 14:36:107048:300, площадью 3 174,4 квадратных метров; фронтальный погрузчик Shantui si30w, 2011 года выпуска; дизельный генератор; шлагбаум; балок; офисная мебель общей стоимостью 18 000 000 рублей.

Кроме того, в материалы дела представлен протокол N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "Вымпелстрой" от 04.08.2017, в соответствии с которым участниками Рожиным И.И. и Федоровым О.А. принято решение о дополнительной передаче по договору от 02.08.2017 склада, назначение нежилое, площадью 540 квадратных метров стоимостью 300 000 рублей.

02.08.2017 заключены договоры купли-продажи (в редакции дополнительного соглашения от 02.08.2017) между ООО "Вымпелстрой" и ООО "Сунтаравтодор", которыми отчуждено недвижимое имущество: бетонно-смесительный узел, гараж, КПП, склад общей стоимостью 6 800 000 рублей; движимое имущество: шлагбаум, балок, фронтальный погрузчик, дизельный генератор, офисная мебель общей стоимостью 1 700 000 рублей.

Движимое и недвижимое имущество передано от продавца покупателю.

Покупателем обязанность по оплате стоимости приобретенного имущества продавцу выполнена в полном объеме.

Участник общества, ссылаясь на его не извещение о времени и месте проведения общего собрания участников общества, а также отзыв доверенности, выданной представителю Акимову А.А., обратился с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 173.1, пунктом 2 статьи 181, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), исходил из того, что при заключении оспариваемых сделок купли-продажи ООО "Сунтаравтодор" располагало сведениями об одобрении всеми участниками ООО "Вымпелстрой" крупных сделок по отчуждению имущества общества; оспариваемые договоры не повлекли возникновение у ООО "ВымпелСтрой" каких-либо убытков или иных неблагоприятных последствий.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки в соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В пункте 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27), в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Судами установлено, что заключение спорных договоров было одобрено всеми участниками общества единогласно по правилам норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участков ООО "ВымпелСтрой" от 01.08.2017 N 1, от 04.08.2017 N 2.

Интересы Федорова О.А. в собраниях участников общества представлял Акимов Андрей Афанасьевич по нотариальной доверенности N 27АА1107426, с предоставлением полномочий действовать от имени участника общества со всеми правами, в том числе принимать участие в общих собраниях (очередных и внеочередных) по вопросам одобрения сделок по отчуждению недвижимого имущества.

Указанная доверенность на Акимова А.А. выданная от имени истца на момент проведения собрания участников была действующей, сведения об уведомлении, в соответствии с положениями статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны по сделкам либо участников общества об отзыве доверенности распоряжением от 03.08.2017, не представлены, информация об отзыве доверенности опубликована 24.08.2018.

Таким образом, требования статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о порядке одобрения крупной сделки были соблюдены.

Судами также установлено отсутствие доказательств, подтверждающих факт причинения совершенными сделками убытков или иных неблагоприятных последствий обществу или его участникам.

Основания для признания наличия в действиях ООО "Сунтаравтодор" при заключении спорных сделок признаков недобросовестного поведения не имеется. При наличии решений об одобрении крупных сделок покупатель не мог знать о ее неодобрении. По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, пришли к обоснованным выводам об отказе в удовлетворении иска, поскольку основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований по заявленным в иске основаниям, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального и процессуального права применены судами правильно, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, сделаны на основании исследования и оценки совокупности представленных в дело доказательств, соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27.

Довод кассатора о необоснованном отклонении судом первой инстанции его ходатайства об уточнении исковых требований в части признании недействительным договора от 17.08.2017, ранее заявлялся при рассмотрении дела в судах нижестоящих инстанций и ему дана соответствующая оценка, о чем заявителю изложено в решении и постановлении, и не свидетельствует о неправильном применении судами норм процессуального права.

Ссылка на недействительность решений внеочередного общего собрания участников ООО "ВымпелСтрой" о согласии на совершение крупных сделок по мотиву отсутствия доказательств, подтверждающих направление истцу уведомления о времени и месте проведения собрания, является несостоятельной, поскольку в установленном законом порядке данные решения не оспорены и не признаны недействительными.

Основания, по которым решения внеочередного общего собрания участников ООО "ВымпелСтрой" о согласии на совершение крупных сделок являются недействительными в силу их ничтожности, не установлены.

С учетом изложенного, доводы заявителя кассационной жалобы о том, что решения внеочередного общего собрания участников о согласии на совершение крупных сделок, не имеют юридической силы, судом округа отклоняются.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций получили надлежащую оценку и мотивированно отклонены.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены или изменения судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 ноября 2018 года по делу N А58-6636/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2019 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

А.Л. Барская Т.И. Коренева