Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 сентября 2019 г. N Ф02-3290/19 по делу N А33-22901/2018

город Иркутск

13 сентября 2019 г.

Дело N А33-22901/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ананьиной Г.В.,

судей: Кадниковой Л.А., Левошко А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кусиньша Яниса Яновича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 ноября 2018 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2019 года по делу N А33-22901/2018 (суд первой инстанции - Исакова И.Н., суд апелляционной инстанции: Юдин Д.В., Иванцова О.А., Шелег Д.И.),

установил:

Кусиньш Янис Янович, Русанов Александр Александрович, общество с ограниченной ответственностью "МЕДСЕРВИС" (ОГРН: 1032402941031, ИНН: 2466043532, Красноярский край, г. Красноярск, далее - ООО "МЕДСЕРВИС") обратились в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (далее - МИФНС N 23 по Красноярскому краю, регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 26.04.2018 N 7441А об отказе в государственной регистрации и обязании зарегистрировать путем внесения в ЕГРЮЛ записи перехода доли в уставном капитале ООО "МЕДСЕРВИС" в размере 51%, номинальной стоимостью 5 100 рублей от бывшего участника ООО "МЕДСЕРВИС" Русанова А.А. к другому участнику ООО "МЕДСЕРВИС" Кусиньшу Я.Я. согласно определения Октябрьского районного суда от 21.02.2017; к Управлению Федеральной налоговой службы России по Красноярского края (далее - УФНС по Красноярскому краю) о признании незаконным отказа в удовлетворении коллективной жалобы ООО "МЕДСЕРВИС", Кусиньша Я.Я., Русанова А.А. на решение МИФНС N23 по Красноярскому краю об отказе в государственной регистрации от 26.04.2018 N 7441А, формализованного в решении от 18.07.2018.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19 ноября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2019 года в удовлетворении заявленных требованиях отказано.

Кусиньш Я.Я. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что определения судов общей юрисдикции о принятии мер по обеспечению исков не являются судебными актами, содержащими запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, поскольку не содержат конкретных мер, направленных на наложение ограничений в отношении доли Русанова А.А. в уставном капитале ООО "МЕДСЕРВИС", а также предписаний в адрес регистрирующего органа о наложении арестов, запретов, обременении или ограничений в отношении указанной доли; данные определения в отношении регистрирующего органа не выносились, в его адрес не направлялись, последний располагал лишь световыми копиями данных судебных актов, которые были получены им не от суда.

По мнению заявителя кассационной жалобы, Русанов А.А. перестал являться участником ООО "МЕДСЕРВИС" с даты вступления в силу определения Октябрьского районного суда г. Красноярска от 21.02.2017 по делу N 2-1026/2017, а принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО "МЕДСЕРВИС" перешла к Кусиньшу Я.Я.

Заявитель кассационной жалобы считает не относящимся к делу указание судов на наличие в отношении Русанов А.А. производства по делу о банкротстве, поскольку государственная регистрация должна была быть осуществлена 29.03.2018 до даты признания Русанова А.А. банкротом.

В отзыве на кассационную жалобу МИФНС N 23 по Красноярскому краю, УФНС по Красноярскому краю выражают согласие с обжалуемыми судебными актами, считают их законными и обоснованными.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось с 01.08.2019 до 14 часов 50 минут 10.09.2019.

Определением исполняющего обязанности председателя первого судебного состава Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 сентября 2019 года, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в составе судей, рассматривающих кассационную жалобу, произведена замена судьи Шелёминой М.М. судьей Левошко А.Н.

После замены судьи в составе судей, рассматривающих кассационную жалобу, судебное разбирательство произведено с самого начала.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (определение, выполненное в форме электронного документа и подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), явку в судебное заседание не обеспечили, законных представителей не направили, в связи с чем, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "МЕДСЕРВИС" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.01.2003 за основным государственным регистрационным номером 1032402941031.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) директором общества являлся Луговик Денис Владимирович, участниками общества: Русанов Александр Александрович (51% доли в уставном капитале) и Кусиньш Янис Янович (49% доли в уставном капитале).

Между Кусиньшем Я.Я. (займодавец) и Русановым А.А. (заемщик) 18.09.2015 заключен договор займа с условием обеспечения обязательства залогом имущества заемщика, в соответствие с пунктом 1 которого займодавец обязался передать в собственность заемщику денежные средства в сумме 10 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа (не позднее 25.12.2015), а также уплатить проценты по займу в порядке и сроки, определенные настоящим договором.

Согласно пункту 4 договора обязательства заемщика по настоящему договору по возврату суммы займа, уплате процентов по займу и иные, связанные с ними обязательства должника обеспечены залогом принадлежащей заемщику доли в уставном капитале ООО "МЕДСЕРВИС", в размере 51% уставного капитала, номинальной стоимостью 5100 рублей. Стороны согласны в том, что залоговая стоимость передаваемой в залог доли определена сторонами в размере 10 000 000 рублей.

В качестве доказательства передачи денежных средств в материалы дела представлена расписка о получении Русановым А.А. денежных средств в размере 5 000 000 рублей - 18.09.2015, 5 000 000 рублей - 19.10.2015.

Между Кусиньшем Я.Я. (залогодержатель) и Русановым А.А. (залогодатель) заключен договор залога от 18.09.2015 N 24АА2073071, в соответствие с пунктом 1.1. которого залогодатель передает залогодержателю в залог в обеспечение надлежащего исполнения обязательств заемщика - Русанова А.А. перед займодавцем - Кусиньшем Я.Я. по договору займа с условием обеспечения обязательства залогом имущества заемщика от 18.09.2015, принадлежащую залогодателю долю в уставном капитале ООО "МЕДСЕРВИС" номинальной стоимостью 5100 рублей, в размере 51%. Договор залога от 18.09.2015 N 24АА2073071 удостоверен нотариусом Букариной Е.Д.

Определением Центрального районного суда г. Красноярска от 21.12.2015 по делу N М-8415/2015 по иску Ковалева О.В. к Русанову А.А., Власову О.И. о взыскании задолженности по договору займа, удовлетворено ходатайство истца Ковалева О.В. о принятии мер по обеспечению иска, наложен арест на имущество, принадлежащее Власову О.И., в том числе находящееся в пользовании третьих лиц, в пределах цены иска, включая возврат государственной пошлины в размере 16 917 000 рублей, наложен арест на имущество, принадлежащее Русанову А.А., в том числе находящееся в пользовании третьих лиц, в пределах цены иска, включая возврат государственной пошлины в размере - 16 917 000 рублей. Копия данного определения получена регистрирующим органом 24.03.2016, что подтверждается входящим штампом канцелярии.

Определением Октябрьского районного суда г. Красноярска от 08.09.2016 по иску Ковалева О.В. к Русанову А.А., Русановой О.А. о взыскании задолженности по договору займа, удовлетворено ходатайство истца Ковалева О.В. о принятии мер по обеспечению иска, наложен арест на имущество ответчика Русанова А.А., находящееся у него и других лиц в пределах цены иска в размере 9 840 000 рублей.

Определением Октябрьского районного суда г. Красноярска от 21.02.2017 по делу N 2-1026/2017 по иску Кусиньша Я.Я. к Русанову А.А. о взыскании задолженности по договору займа, обращении взыскания на заложенное имущество утверждено мировое соглашение, заключенное между Кусиньшем Я.Я. и Русановым А.А., по условиям которого: ответчик Русанов А.А. полностью признает и не оспаривает наличие долга перед Кусиньшем Я.Я. в размере 10 000 000 рублей, возникшего из договора займа от 18.09.2015, в полном объеме погашает задолженность перед Кусиньшем Я.Я., возникшую из договора займа от 18.09.2015 в размере 10 000 000 рублей, путем передачи в пользу (в собственность) истца Кусиньша Я.Я. доли в уставном капитале ООО "МЕДСЕРВИС", в размере 51% уставного капитала, номинальной стоимостью 5100 рублей, принадлежащей Русанову А.А.; стороны согласны в том, что предусмотренная передача ответчиком доли Русановым А.А. вышеуказанной доли в уставном капитале ООО "МЕДСЕРВИС" истцу Кусиньшу Я.Я., является способом прекращения обязательства Русанова А.А. перед Кусиньшу Я.Я. по договору займа от 18.09.2015 с предоставлением отступного.

На принудительное исполнение утвержденного судом мирового соглашения выдан исполнительный лист серии ФС N 024103051.

Кусиньш Я.Я. обратился 22.03.2018 в МИФНС N 23 по Красноярскому краю с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно: о переходе доли в уставном капитале ООО "МЕДСЕРВИС" от Русанова А.А. к Кусиньшу Я.Я. (вх. N 7441А).

Решением МИФНС N 23 по Красноярскому краю от 26.04.2018 N 7441А отказано в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице ООО "МЕДСЕРВИС", содержащихся в ЕГРЮЛ на основании пункта "м" части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Решением УФНС по Красноярскому краю от 18.07.2018 N 2.12-16/18152@ коллективная жалоба Кусиньша Я.Я., Русанова А.А., ООО "МЕДСЕРВИС" на решение Межрайонной ИФНС N 23 по Красноярскому краю от 26.04.2018 N 7441А оставлена без удовлетворения.

Полагая свои права нарушенными, Кусиньш Я.Я., Русанов А.А., ООО "МЕДСЕРВИС" оспорили решения регистрирующего органа и УФНС по Красноярскому краю в судебном порядке.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о законности оспариваемых решений, поскольку при отказе в государственной регистрации перехода доли Русанова А.А к другому участнику общества регистрирующий орган правомерно учел принятые судами общей юрисдикции обеспечительные меры в виде ареста имущества Русанова А.А.

Также судами указано, что, принимая во внимание признание Русанова А.А. банкротом, восстановление прав заявителей путем возложения на регистрирующий орган обязанности внесения записи о переходе доли Русанова А.А. в уставном капитале ООО "МЕДСЕРВИС" к Кусиньшу Я.Я. не может быть реализовано без нарушения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом N 129-ФЗ, в силу статьи 2 которого, а также постановления Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506 "Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе" Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в Единый государственный реестр юридических лиц среди прочих подлежат включению сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и изменение в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подлежат государственной регистрации в порядке главы 6 Закона N 129-ФЗ.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части долив уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены статьей 23 Закона N 129-ФЗ.

Отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации, в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий (подпункт "м" пункт 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, и материалами дела подтверждается, на момент обращения 22.03.2018 Кусиньша Я.Я. с заявлением о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно: о переходе доли в уставном капитале ООО "МЕДСЕРВИС" от Русанова А.А. к Кусиньшу Я.Я. и на момент вынесения МИФНС N 23 по Красноярскому краю решения от 26.04.2018 N 7441А действовали определения Центрального районного суда г. Красноярска от 21.12.2015 по делу N М-8415/2015, Октябрьского районного суда г. Красноярска от 08.09.2016 о принятых обеспечительных мерах в виде наложение ареста на имущество Русанова А.А. (в пределах цены исков, включая возврат государственной пошлины в размере 16 917 000 рублей).

При таких обстоятельствах судами правомерно признаны законными отказ МИФНС N 23 по Красноярскому краю в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о переходе доли в уставном капитале ООО "МЕДСЕРВИС" от Русанова А.А. к Кусиньшу Я.Я., оформленный решением от 26.04.2018 N 7441А, а также решение УФНС по Красноярскому краю от 18.07.2018, которым оставлена без удовлетворения коллективная жалоба заявителей на решение регистрирующего органа.

При этом судами обоснованно сделан вывод, что отсутствие у налогового органа копий определений, заверенных судом общей юрисдикции, не влияет на сам факт действия ограничительных мер имущественной сферы Русанова А.А. в момент обращения Кусиньша Я.Я. с заявлением о переоформлении доли. Также отсутствие в судебных актах судов общей юрисдикции прямого запрета на отчуждение доли Русанова А.А. в уставном капитале ООО "МЕДСЕРВИС", не свидетельствует об отсутствии ограничения на отчуждение в отношении спорных обязательственных прав Русанова А.А., что не опровергнуто заявителями.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что с даты вступления в силу определения суда об утверждении мирового соглашения Русанов А.А. перестал являться участником общества и принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО "МЕДСЕРВИС" перешла к Кусиньшу Я.Я., правомерно отклонен судами как не основанный на положениях статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, предусматривающих переход прав с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Указанное определение об утверждении мирового соглашения не отменяет действующие обеспечительные меры принятые судами общей юрисдикции о наложении ареста на имущество Русанова А.А., в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу о том, что регистрирующим органом при принятии оспариваемого решения не допущено нарушений Закона N 129-ФЗ, прав и законных интересов заявителей.

Выводы судов о невозможности восстановления прав заявителей путем возложения на регистрирующий орган обязанности внесения записи о переходе доли без нарушения Закона о банкротстве (в связи с признанием решением Арбитражного суда Красноярского края от 23 октября 2018 года по делу N А33-5738/2018 Русанова А.А. банкротом), не влияют на выводы суда о законности оспариваемого решения регистрирующего органа.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом округа, поскольку повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе и являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку применительно к установленным обстоятельствам, не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установлению обстоятельств по делу иных фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, в кассационной жалобе не приведено и судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 ноября 2018 года по делу N А33-22901/2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.В. Ананьина

Судьи

Л.А. Кадникова А.Н. Левошко