Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 сентября 2019 г. N Ф02-4598/19 по делу N А58-1035/2016

город Иркутск

26 сентября 2019 г.

Дело N А58-1035/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клепиковой М.А.,

судей: Железняк Е.Г., Звечаровской Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Санти" на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 апреля 2019 года по делу N А58-1035/2016 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2019 года по тому же делу (суд первой инстанции - Немытышева Н.Д., суд апелляционной инстанции: Капустина Л.В., Макарцев А.В., Скажутина Е.Н.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Санти" (ОГРН 1121402000477, ИНН 1402016316, г. Алдан Республики Саха (Якутия), далее - ООО "Санти", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Зирдэкс" (ОГРН 1131402000278, ИНН 1402016725, г. Алдан Республики Саха (Якутия), далее - ООО "ПК "Зирдэкс", ответчик) с требованием о взыскании 10 400 000 рублей, в том числе: 8 000 000 рублей долга по договору беспроцентного займа от 23.11.2015, 2 400 000 рублей процентов за период с 01.01.2016 по 01.03.2016.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 сентября 2016 года заявленные требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 8 000 000 рублей основного долга, 60 444 рублей расходов на уплату государственной пошлины и 10 545 рублей расходов на судебную экспертизу. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Дополнительным решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 октября 2016 года с ответчика в пользу истца взыскано 6 223 рубля расходов на оплату услуг представителя.

26.09.2018 ООО "Санти" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о процессуальной замене ООО "ПК Зирдэкс" на нового должника - общество с ограниченной ответственностью "Север" (ОГРН 1171447014860, ИНН 1435326592, г. Алдан Республики Саха (Якутия), далее - ООО "Север"), с которым ответчик заключил соглашение о переводе 8 000 000 рублей долга на основании договора беспроцентного займа от 23.11.2015 и судебных расходов, взысканных вступившим в законную силу по решением арбитражного суда от 12 сентября 2016 года, принятому в настоящем деле.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 апреля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2019 года, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

ООО "Санти" в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда, ссылаясь на несоответствие выводов судов представленным в материалы дела доказательствам.

В кассационной жалобе истец указывает, что соглашение о переводе долга от 05.03.2018 подписано в день вынесения резолютивной части определения о возобновлении производства по делу N А58-7068/2016 о признании ООО "ПК "Зирдэкс" банкротом и открытии конкурсного производства, следовательно, полномочия руководителя должника еще не прекратились. Суды не дали оценку доказательствам, которые подтверждают частичное гашение долга третьим лицом.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03 сентября 2019 года на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена председательствующего по делу Соколовой Л.М. на председательствующего Клепикову М.А.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

04.09.2019 Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 12 часов 15 минут 26 сентября 2019 года.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие надлежащим образом уведомленных о дате судебного заседания лиц, участвующих в деле.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 сентября 2016 года и дополнительным решением от 07 октября 2016 года с ООО "ПК "Зирдэкс" в пользу истца взыскано 8 000 000 рублей долга, 60 444 рубля расходов на уплату государственной пошлины и 6 223 рубля расходов на оплату услуг представителя.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 марта 2017 года по делу N А58-7068/2016 в отношении ООО "ПК "Зирдэкс" введена процедура наблюдения. В реестр кредиторов ответчика включено требование ООО "Санти" в размере 8 060 444 рубля, из которых 8 000 000 рублей - основной долг, 60 444 рубля -расходы по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 июля 2017 года по делу N А58-7068/2016 ООО "ПК "Зирдэкс" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 октября 2017 года в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного между должником и кредитором, производство по делу N А58-7068/2016 прекращено.

С согласия истца должник ООО "ПК "Зирдэкс" и ООО "Север" подписали соглашение о переводе долга от 05.03.2018. По соглашению от первоначального должника к новому должнику ООО "Север" переходят обязательства уплатить ООО "Санти" 8 000 000 рублей долга, 60 444 рубля расходов на уплату государственной пошлины и 10 545 рублей расходов на судебную экспертизу, установленные решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 сентября 2016 года по делу N А58-1035/2016.

Указанное соглашение подписано в дату объявления резолютивной части определения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) о расторжении мирового соглашения, возобновлении производства по делу N А58-7068/2016 о признании ООО "ПК "Зирдэкс" несостоятельным банкротом и введения в отношении должника процедуры конкурсного производства - 05.03.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 июля 2018 года по делу N А58-7068/2016 конкурсное производство завершено. В Единый государственный реестр юридических лиц 16.08.2018 внесена информация о ликвидации ООО "ПК "Зирдэкс".

Истец 26.09.2018 обратился в суд первой инстанции с заявлением о процессуальной замене ответчика, ссылаясь на заключение соглашения о переводе долга и неисполнение состоявшего по делу судебного решения ни первоначальным, ни новым должником.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Санти", суды исходили из того, что соглашение о переводе долга подписано со стороны ответчика неуполномоченным лицом, спорная задолженность, включенная в реестр требований кредиторов должника, считается погашенной в связи с завершением конкурсного производства, а в поведении ООО "Санти" имеются признаки злоупотребления правом.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по соглашению между первоначальным должником и новым должником сможет быть произведен перевод долга с должника на другое лицо.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Если в судебном заседании была объявлена только резолютивная часть судебного акта о введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, утверждении арбитражного управляющего либо отстранении или освобождении арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей, продлении срока конкурсного производства или включении требования в реестр (часть 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), то датой соответственно введения процедуры, возникновения либо прекращения полномочий арбитражного управляющего, продления процедуры или включения требования в реестр (возникновения права голоса на собрании кредиторов) будет дата объявления такой резолютивной части (пункт 42 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства (соглашение о переводе долга от 05.03.2018; судебные акты по делу N А58-7068/2016; выписку из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО "ПК "Зирдэкс") суды установили, что: соглашение о переводе долга от 05.03.2018 со стороны ответчика подписано руководителем, полномочия которого прекращены в этот же день в связи с введением процедуры конкурсного производства; спорная задолженность погашена в связи с завершением конкурсного производства.

Суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о том, что недобросовестное поведение ООО "Санти" вносит процессуальную неопределенность в отношении сторон, поскольку будучи единственным кредитором ООО "ПК "Зирдэкс", ООО "Санти" не просило исключить его требования из реестра кредиторов со ссылкой на перевод долга, а с заявлением о процессуальном правопреемстве обратилось спустя более двух месяцев после завершения конкурсного производства.

Исходя из отсутствия оснований для процессуального правопреемства, доводы заявителя о том, что судами не отражены результаты оценки доказательств частичного погашения долга третьим лицом, не имеют правового значения. Вывод суда первой инстанции о ничтожности соглашения о переводе долга от 05.03.2018 в силу пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не основан на нормах права, поскольку перевод долга совершается не в отношении имущества, а в отношении обязательств. Между тем, данный вывод не привел к вынесению неправильного решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 апреля 2019 года по делу N А58-1035/2016 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.А. Клепикова

Судьи

Е.Г. Железняк Т.А. Звечаровская