Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 октября 2019 г. N Ф02-5094/19 по делу N А19-1672/2019

город Иркутск

07 октября 2019 г.

Дело N А19-1672/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Загвоздина В.Д.,

судей: Кадниковой Л.А., Рудых А.И.,

при участии в судебном заседании представителей Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области - Дубиковой А.Л. (доверенность от 10.01.2019, диплом о высшем юридическом образовании) и Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области - Любимовой Т.Г. (доверенность от 25.02.2019, диплом о высшем юридическом образовании),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области на решение Арбитражного суда Иркутской области от 08 апреля 2019 года по делу N А19-1672/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2019 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Новые дороги" УСК (ОГРН 1153850012315, ИНН 3811031020, далее - ООО "Новые дороги", общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (далее - регистрирующий орган, инспекция) о признании незаконным и отмене решения от 22.11.2018 N 26547А.

Дело рассмотрено с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 08 апреля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2019 года, требования удовлетворены.

Инспекция, не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, является необоснованным вывод судов о соблюдении обществом установленного законом годичного срока на проведение ликвидации юридического лица при подаче 15.11.2018 заявления и приложенных к нему документов; не учтено необходимое инспекции время для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о завершении ликвидации.

Третье лицо в отзыве поддержало доводы кассационной жалобы инспекции.

Представитель регистрирующего органа и третьего лица в судебном заседании поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва не нее.

Общество о времени и месте судебного заседания извещалось по правилам статей 121-123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (первичное извещение - том 1 дела, определение Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа о принятии кассационной жалобы выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренной главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.11.2017 единственным участником ООО "Новые дороги" принято решение о добровольной ликвидации общества, назначении ликвидатором Шляцына З.Н.

15.11.2017 в инспекцию поступило уведомление о ликвидации ООО "Новые дороги" по форме N Р15001 с приложением решения от 15.11.2017.

23.11.2017 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись N 2173850774865 о принятии решения о ликвидации, назначении ликвидатора общества.

Сообщение о принятии решения о ликвидации ООО "Новые дороги" опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" (часть 1 N 49 (663) от 13.12.2017/630).

31.10.2018 единственным участником ООО "Новые дороги" принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса общества.

06.11.2018 ликвидатором ООО "Новые дороги" в инспекцию представлено уведомление по форме N Р15001 в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса.

13.11.2018 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись за N 6183850205775 о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества.

13.11.2018 единственным участником ООО "Новые дороги" принято решение об утверждении ликвидационного баланса общества.

15.11.2018 в регистрирующий орган представлено заявление о ликвидации по форме N Р16001, решение от 13.11.2018 N 4 об утверждении ликвидационного баланса, ликвидационный баланс, документ об оплате государственной пошлины.

22.11.2018 инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Инспекция указала, что поскольку решение о ликвидации ООО "Новые дороги" принято 15.11.2017, на основании пункта 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) процедура ликвидации юридического лица в настоящем случае должна быть завершена не позднее 15.11.2018 с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Так как указанный срок по состоянию на 22.11.2018 истек, регистрационный орган посчитал, что общество нарушило процедуру ликвидации юридического лица.

Предусмотренный пунктом 1 статьи 25.2 Закона N 129-ФЗ досудебный порядок урегулирования спора об отказе в государственной регистрации обществом соблюден.

Суды, удовлетворяя заявленные требования, пришли к выводу о соблюдении обществом сроков для совершения всех действий, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации, отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Общий порядок ликвидации юридических лиц и государственной регистрации юридических лиц в связи с их ликвидацией установлены статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 20 - 21 Закона N 129-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В пункте 1 статьи 62 ГК РФ, пункте 1 статьи 20 Закона N 129-ФЗ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом. Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В силу пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

После завершения приведенных выше процедур в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

При этом в соответствии с пунктом 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Исходя из положений статей 191, 194 ГК РФ суды пришли к правильному выводу, что по решению единственного участника общества от 15.11.2017 N 2 процедура ликвидации ООО "Новые дороги" подлежала завершению не позднее 15.11.2018.

Судами установлено, что все необходимые действия, связанные с ликвидацией общества, включая подачу заявления, предусмотренного пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, совершены обществом в срок, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ.

Согласно статье 1 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Следовательно, применительно к пункту 9 статьи 63 ГК РФ государственная регистрация ликвидации юридического лица, следствием которой является прекращение его существования, является актом, который совершает регистрирующий орган путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений.

В соответствии с подпункта "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Суды пришли к верному выводу, что общество совершило все необходимые и юридически значимые для государственной регистрации действия в установленные сроки, то есть не нарушило предусмотренную законодательством процедуру ликвидации.

При этом иных нарушений Закона N 129-ФЗ в решении от 22.11.2018 N 26547А не указано.

Следовательно, инспекция в рассматриваемом случае не имела оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица по мотиву несоблюдения обществом процедуры ликвидации в связи с истечением срока, установленного пунктом 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ.

Исследование и оценка доказательств осуществлены судами по правилам главы 7 и статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы судов сделаны при правильном применении норм права, основаны на имеющихся в деле доказательствах и установленных по делу обстоятельствах.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов по делу, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах суды законно и обоснованно удовлетворили требования ООО "Новые дороги".

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 08 апреля 2019 года по делу N А19-1672/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2019 года по тому же делу - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Д. Загвоздин

Судьи

Л.А. Кадникова А.И. Рудых