Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 октября 2019 г. N Ф02-4845/19 по делу N А33-2888/2019

город Иркутск

22 октября 2019 г.

Дело N А33-2888/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ещенковой Павлины Николаевны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 мая 2019 года по делу N А33-2888/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2019 года по тому же делу,

установил:

Ещенкова Павлина Николаевна (далее - Ещенкова П.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью КБ "ОГНИ МОСКВЫ" (далее - Банк, ответчик) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг N 20/9.06.97 от 09.06.1997 и перевода 10.06.1997 Центральным банком Российской Федерации 89 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Российское акционерное общество по производству цветных и драгоценных металлов "Норильский никель" (далее - ОАО "РАО "Норильский никель") с лицевого счета истца N 4130128326 на лицевой счет ответчика N 4020000033; о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг N 19/9.06.97 от 09.06.1997 и перевода 10.06.1997 Центральным банком Российской Федерации 183 привилегированных именных акций типа "А" ОАО "РАО "Норильский никель" с лицевого счета истца N 4130128326 на лицевой счет ответчика N 4020000033; о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления истца в правах акционера публичного акционерного общества "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" (ПАО "ГМК "Норильский никель") и обязании держателя реестра акционерное общество "Независимая регистраторская компания" восстановить запись в реестре акционеров.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество "Норильский комбинат" (ОГРН 1022401625003 ИНН 2457009990), акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739063087 ИНН 7705038503), ПАО "ГМК "Норильский никель" (ИНН 8401005730, 1028400000298).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04 декабря 2018 года по делу А40-255798/2018 дело передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Красноярского края.

04.02.2019 истцом заявлено об уточнении исковых требований, согласно которым истец просит: расторгнуть договоры купли-продажи ценных бумаг N 20/9.06.97 от 09.06.1997 и N 19/9.06.97 от 09.06.1997 в связи с их неоплатой ответчиком; восстановить истца в правах акционера акционерного общества "Норильский горнометаллургический комбинат им. А.П. Завенягина" и обязании держателя реестра акционерное общество "Независимая регистраторская компания" сделать восстановительную запись в реестре акционеров.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11 февраля 2019 года заявление принято к производству, делу присвоен номер А33-2888/2019.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16 мая 2019 года принят частичный отказ от иска и прекращено производство по делу в части требований о восстановлении истца в правах акционера ОАО "РАО "Норильский никель".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 16 мая 2019 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2019 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Ещенкова П.Н обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы истец указывает на отсутствие у судов первой и апелляционной инстанций оснований для применения срока исковой давности, поскольку о нарушении своего права истец узнала только 26.09.2018 - дата получения уведомления государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" об отсутствии у Банка обязательств перед истцом. Полагает, что исковые требования направлены на установление права пользования принадлежащими истцу акциями, в связи с чем иск является негаторным, на него не распространяется срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между Ещенковой П.Н. (продавцом) и Банком (покупателем) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 09.06.1997 N 19/9.06.97, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить следующие ценные бумаги: 183 привилегированные именные акции ОАО "РАО "Норильский никель" номиналом 250 рублей и стоимостью 4 218 150 рублей.

Покупатель вступает в права собственности ценных бумаг в момент перерегистрации ценных бумаг осуществляемой в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, эмитента ценных бумаг и настоящего договора.

Между Ещенковой П.Н. (продавцом) и Банком (покупателем) также заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 09.06.1997 N 20/9.06.97, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить следующие ценные бумаги: 89 обыкновенные акции ОАО "РАО "Норильский никель" номиналом 250 рублей и стоимостью 3 393 392 рубля.

Покупатель вступает в права собственности ценных бумаг в момент перерегистрации ценных бумаг осуществляемой в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, эмитента ценных бумаг и настоящего договора.

Переход права собственности на акции, реализованные по указанным договорам 09.06.1997 N 19/9.06.97 и 09.06.1997 N 20/9.06.97, осуществлен 10.06.1997, что следует из справок от 06.03.2019 исх. N НРК19-11279, N НРК19-11280 о движении ценных бумаг по лицевому счету в реестре владельцев ценных бумаг ОАО "РАО "Норильский никель за период с 06.01.1997 по 08.06.2016.

ОАО "РАО "Норильский никель" 03.06.2016 прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к АО "Норильский комбинат".

По состоянию на 01.07.2006 владельцем более чем 95 процентов акций ОАО "РАО "Норильский никель" являлось ОАО "ГМК "Норильский никель". В связи с этим ОАО "ГМК "Норильский никель" в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации осуществило принудительный выкуп акций ОАО "РАО "Норильский никель".

Согласно уведомлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью КБ "ОГНИ МОСКВЫ" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" от 20.09.2018 N 57к/111260 обязательства перед истцом у Банка отсутствуют.

Ссылаясь на то, что денежные средства за приобретенные акции ответчиком в пользу истца перечислены не были, Ещенкова П.Н. обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг от 09.06.1997 N 20/9.06.97 и от 09.06.1997 N 19/9.06.97.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении требований о расторжении договоров купли-продажи, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 8, 195, 196, 199, 200, 450, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Основанием для расторжения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке является существенное нарушение договора другой стороной либо иные основания, прямо предусмотренные законом или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность); общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как установлено судами, спорные договоры заключены 09.06.1997, акции переведены на лицевой счет покупателя 10.06.1997.

Договорами купли-продажи ценных бумаг срок оплаты акций не предусмотрен, соответственно с момента перехода права собственности на акции (10.06.1997) у ответчика наступила обязанность по их оплате.

Денежные средства за приобретенные акции ответчиком перечислены не были.

В данном случае срок исковой давности для защиты прав истца истек 11.06.2000.

Истец обратился в суд в октябре 2018 года, то есть за пределами срока исковой давности.

Истцом также пропущен и пресекательный срок исковой давности, равный десяти годам и начинающий течь со дня нарушения права. При этом истцом не приведено доводов о наличии препятствий для своевременного (до 10.06.2000) обращения в суд за защитой своих прав.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание, что с 10.06.1997 Ещенкова П.Н. располагала сведениями о нарушении своих прав, суды правомерно констатировали, что ее обращение в суд в октябре 2018 года осуществлено за пределами срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности по требованию о расторжении договоров от 09.06.1997 N 20/9.06.97 и от 09.06.1997 N 19/9.06.97 законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Довод жалобы о том, что требования истца направлены на установление права пользования принадлежащими истцу акциями, в связи с чем иск является негаторным и на него не распространяется срок исковой давности в соответствии с положениями статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку требование о расторжении договора является самостоятельным способом защиты права, который отличается от требования об устранении всяких нарушений права законного владельца, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения. В рассматриваемом случае иск вытекает из обязательственных правоотношений сторон.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 мая 2019 года по делу N А33-2888/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко