Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 октября 2019 г. N Ф02-4927/19 по делу N А58-2938/2019

город Иркутск

23 октября 2019 г.

Дело N А58-2938/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя Прошунина Михаила Семеновича и Прошуниной Галины Николаевны - Кобякова Алексея Алексеевича (доверенности от 11.03.2019, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Прошунина Михаила Семеновича и Прошуниной Галины Николаевны на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 апреля 2019 года по делу N А58-2938/2019 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2019 года по тому же делу,

установил:

Прошунин Михаил Семенович (далее - Прошунин М.С.), Прошунина Галина Николаевна (далее - Прошунина Г.Н.) обратились в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Колымская судоходная компания" (ОГРН 1021400610846, ИНН 1408000231, Республика Саха (Якутия), Верхнеколымский улус, пос. Зырянка, далее - АО "КСК", общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО "КСК" от 15.01.2019, отраженного в протоколе от 15.01.2019, и применении последствий недействительности в виде прекращения полномочий генерального директора Полякова Василия Васильевича, восстановлении полномочий генерального директора Пичугина Сергея Кесаревича, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО "КСК" от 31.10.2018, отраженного в протоколе от 31.10.2018, и применении последствий недействительности в виде прекращения действия Устава АО "КСК", утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров от 31.10.2018, прекращения действия Положения о Совете директоров АО "КСК" от 31.10.2018, восстановление действия Устава АО "КСК" утвержденного решением общего собрания акционеров от 15.06.2011.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 апреля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2019 года, в иске отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Прошунин М.С. и Прошунина Г.Н. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявители жалобы считают, что судами не применены нормы материального права, а именно пункт 3 статьи 48, пункт 10 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

АО "КСК" в отзыве на кассационную жалобу (с учетом дополнения к нему) ссылается на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель Прошунина М.С. и Прошуниной Г.Н. поддержал доводы кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьёй 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Прошунин М.С. и Прошунина Г.Н. являются владельцами обыкновенных акций общества в количестве 5 штук каждый номиналом 200 рублей, что подтверждается выписками из реестра владельцев ценных бумаг на 24.12.2018.

31.10.2018 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО "КСК", оформленное протоколом N 1, со следующей повесткой дня:

1. Утверждение устава Общества в новой редакции;

2. Утверждение положения о Совете директоров общества.

По первому вопросу повестки дня собранием принято решение об утверждении устава общества в новой редакции.

По второму вопросу повестки дня принято решение об утверждении положения о Совете директоров общества.

15.01.2019 также состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО "КСК", оформленное протоколом N 1, со следующей повесткой дня:

1. Досрочное прекращение полномочий генерального директора общества;

2. Образование единоличного исполнительного органа общества.

По вопросам повестки дня были приняты положительные решения.

Оспаривая решения общих собраний акционеров общества от 31.10.2018 и 15.01.2019, истцы указывают на допущенные нарушения процедуры порядка их созыва - не извещение истцов о месте и времени проведения собраний.

Пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что обществом были приняты достаточные меры по уведомлению истцов о проведении оспариваемых собраний. Кроме того, по сведениям регистратора, вся почтовая корреспонденция направлялась по адресу: Республика Саха (Якутия), пос. Зырянка, ул. Победы д. 5 кв. 2, о смене места жительства истцов регистратор в известность поставлен не был.

Для принятия решений по всем вопросам повестки дня внеочередных общих собраний акционеров АО "КСК" от 31.10.2018 и 15.01.2019, кворум имелся.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований, придя к выводам, что оспариваемые решения внеочередных общих собраний акционеров общества не противоречат требованиям законодательства и Уставу, не нарушают права Прошунина М.С. и Прошуниной Г.Н. и не повлекли за собой причинение им или обществу убытков; голосование истцов не могло повлиять на результаты собрания.

При этом суды приняли во внимание, что истцы, как до принятия оспариваемых решений, так и после них, не имели и не имеют корпоративного контроля в отношении общества.

Доказательств тому, что решения приняты акционерами общества, участвовавшим во внеочередных общих собраниях акционеров 31.10.2018 и 15.01.2019, исключительно с целью причинить вред, как самому обществу, так и миноритарным акционерам общества, истцами не представлено.

Доводы заявителей кассационной жалобы о неприменении судами положений пункта 3 статьи 48, пункта 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах основаны на неправильном толковании норм материального права, направлены на переоценку выводов судов двух инстанций и не соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 апреля 2019 года по делу N А58-2938/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко