Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 ноября 2019 г. N Ф02-5961/19 по делу N А78-17759/2018

город Иркутск

28 ноября 2019 г.

Дело N А78-17759/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей:Николиной О.А., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания и обеспечении использования систем видеоконференц-связи помощником судьи Галямовой Н.Г.,

при участии в судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Забайкальского края представителя общества с ограниченной ответственностью "Амазарканская золотодобывающая компания" Шевченко А.Ю. (доверенность N 12 от 25.12.2018, диплом, паспорт) и представителя общества с ограниченной ответственностью "М7" Ильясовой В.М. (доверенность от 19.11.2019, диплом, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амазарканская золотодобывающая компания" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 28 марта 2019 года по делу N А78-17759/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2019 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "М7" (ОГРН 1137746631880, ИНН 7704840390, г. Москва, далее - ООО "М7", истец) обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Амазарканская золотодобывающая компания" (ОГРН 1147536008751, ИНН 7536148315, г. Чита, далее - ООО "Амазарканская золотодобывающая компания", ответчик) об обязании представить в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенные уполномоченным должностным лицом копии следующих документов: договора займа N 32017/3052-АЗК от 06.03.2017; договора займа N 32017/3217-АЗК от 19.09.2017; договора займа N 32018/441-КП от 13.06.2018; договора займа N 32018/497-АЗК от 28.06.2018; договора займа N 32018/858-КП от 13.11.2018; договора займа N 32017/935-ГК от 06.03.2017; договора возмездного оказания услуг N 2016/3209-АЗК от 01.09.2016; в случае неисполнения судебного акта в установленный срок произвести взыскание неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 28 марта 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2019 года, иск удовлетворен в полном объеме.

ООО "Амазарканская золотодобывающая компания" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в иске отказать.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на нарушение судами при принятии судебных актов положений статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и на ошибочную оценку представленных доказательств; указывает, что фактически спорные документы истцу были направлены, о чем в материалах дела имеются соответствующие сведения.

Также заявитель кассационной жалобы полагает необоснованным взыскание истребуемой неустойки.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца позиции своего оппонента возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учётом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, ООО "М7" является участником ООО "Амазарканская золотодобывающая компания" с долей в уставном капитале последнего в размере 50%.

26.08.2018 истец направил ответчику требование предоставить ему заверенные копии документов, относящихся к деятельности общества.

По утверждению истца, письмо с данным требованием находилось в почтовом отделении 672039 г. Читы с 02.09.2018, но ответчиком не получено.

Ненадлежащее исполнение обязательств по предоставлению документов послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя иск, исходили из его обоснованности ввиду отсутствия в материалах дела доказательств предоставления ответчиком истцу истребуемых сведений о деятельности общества.

При этом судами отмечено, что в ходе рассмотрения дела (18.12.2018) ответчик в добровольном порядке направил в адрес истца почтовое отправление с описью вложений - перечнем заявленных к ознакомлению документов. Однако последним при вскрытии этого отправления (почтовый идентификатор ED018532398RU) было установлено отсутствие части документов, указанных в названной описи:

1. п. 8 - договора займа N 32017/3052-АЗК от 06.03.2017; 2. п. 10 - договора займа N 32017/3217-АЗК от 19.09.2017; 3. п. 21 - договора займа N 32018/441-КП от 13.06.2018; 4. п. 22 - договора займа N 32018/497-АЗК от 28.06.2018; 5. п. 24 - договора займа N 32018/858-КП от 13.11.2018; 6. п. 242 - договора займа N 32017/935-ГК от 06.03.2017;

7. п. 244 - договора возмездного оказания услуг N 2016/3209-АЗК от 01.09.2016.

В последующем 06.02.2019 истцом от ФГУП "Почта России" - ОСП УКД получен ответ на запрос о том, что при приеме отправления с почтовым идентификатором ED018532398RU курьером не сличалось вложение с описью вложения ввиду большого объема документов.

С учетом этого, судебные инстанции указали на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств направления ответчиком истцу указанных документов.

Между тем, суды, делая вышеизложенные выводы, не дали оценки представленной в материалы дела ответчиком описи вложений в ценное письмо от 18.12.2018 (том 1 листы дела 54-62), содержащей указание на общий итог предметов, на отправителя и на сотрудника почтовой службы, проверившего соответствие содержания почтового отправления перечню, приведенному в этой описи.

В названном документе отражены направление 262 предметов, включая и те документы, которые заявил к истребованию в дальнейшем истец, подпись отправителя спорной корреспонденции, фамилия, инициалы, подпись почтового работника (в графе "Проверил"), а также печать почтового отделения места приема.

Абсолютно аналогичная опись вложения к ценному письму ответчика от 18.12.2018 представлена и самим истцом (том 1 листы дела 107-115).

Кроме того, последний, ссылаясь на направление ООО "Амазарканская золотодобывающая компания" требования о предоставлении спорных документов, также представил в материалы дела опись вложения в ценное письмо (том 1 лист дела 37), в котором указал наименование предметов в количестве 2 штук - запрос (требование) и копия выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "М7". Этот документ не содержит отметки работника связи о проверке соответствия фактического содержания отправления перечню, приведенному в описи вложений.

Согласно обжалуемым судебным актам вышеуказанные документы в условиях противоречивости изложенных сторонами позиций по вопросу направления - получения полных - частичных сведений о деятельности общества, а также с учетом наличия в названном юридическом лице корпоративного конфликта, предметом исследования судов не являлись.

Однако без надлежащей их оценки не представляется возможным проверить обоснованность выводов судов о недоказанности ответчиком факта исполнения им заявленных истцом обязанностей в соответствии с требованиями Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

С учетом неполного исследования обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, обжалуемые судебные акты в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует дать оценку указанным выше доказательствам, рассмотреть спор по существу с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а также распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 28 марта 2019 года по делу N А78-17759/2018, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2019 года по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Забайкальского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

О.А. Николина И.И. Палащенко