Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 декабря 2019 г. N Ф02-6364/19 по делу N А19-15289/2018

город Иркутск

10 декабря 2019 г.

Дело N А19-15289/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клепиковой М.А.,

судей: Железняк Е.Г., Звечаровской Т.А.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Братская Автоколонна" Хоботовой Виктории Анатольевны (доверенность от 14.08.2018, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иркутская Энергосбытовая компания" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 апреля 2019 года по делу N А19-15289/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2019 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Иркутская Энергосбытовая Компания" (ОГРН 1073808009659, ИНН 3808166404, г. Иркутск, далее - ООО "Иркутскэнергосбыт", истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Братская Автоколонна" (ОГРН 1073805001852, ИНН 3805706860, г. Братск Иркутской области, далее - ООО "БАК", ответчик) с требованием, уточненным в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 1 030 897 рублей 26 копеек, их них: 1 000 000 рублей - основной долг за переданное по договору N 881-Б/Ц от 07.03.2018 право требования, 30 897 рублей 26 копеек - пени, а также пени по день фактической оплаты долга.

ООО "БАК" обратилось со встречным иском к ООО "Иркутскэнергосбыт" о признании договора уступки прав требования (цессии) N 881-Б/Ц от 07.03.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Иркутскэнергосбыт" возвратить 1 000 000 рублей, полученный в рамках исполнения договора.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество ограниченной ответственностью "Братская Электрическая Компания" (ОГРН 1033800917270, ИНН 3805112760, г. Братск Иркутской области, далее - ООО "БЭК"), руководитель ООО "БАК" Бурдин Алексей Владимирович (г. Братск, далее - Бурдин А.В.).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 апреля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2019 года, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

ООО "Иркутскэнергосбыт" в кассационной жалобе просит вынесенные по делу судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований и об отказе во встречном иске, ссылаясь на нарушение судами норм материального права - пунктов 3, 4 статьи 1, пункта 5 статьи 166, статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель не согласен с выводами судов о том, что поведение ООО "БАК" носило добросовестный характер. ООО "Иркутскэнергосбыт" указывает, что ответчик не вправе ссылаться на недействительность сделки, поскольку его поведение давало основание полагаться на действительность сделки. При этом руководитель ООО "БАК" знал о финансовом состоянии ООО "БЭК". Истец же на момент заключения сделки не мог обладать всей информацией об имущественном положении ООО "БЭК".

В отзыве на кассационную жалобу ответчик выражает согласие с обжалуемыми судебными актами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании 10.12.2019 представитель ООО "БАК" возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

10.12.2019 от заявителя кассационной жалобы поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, мотивированное невозможностью направить представителя для участия в судебном заседании.

Суд округа отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку невозможность участия представителя в судебном заседании не исключает возможности истца, являющегося юридическим лицом, обеспечить явку в заседание любых представителей или непосредственно руководителя организации. Доводы заявителя, отражающие мотивы его несогласия с принятыми по делу судебными актами, изложены в кассационной жалобе, суд на основании части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей возможность отложения заседания в качестве права суда, счел возможным провести судебное заседание в отсутствие представителя заявителя жалобы.

Третье лицо Бурдин А.В. в судебное заседания не явился, о его времени и месте извещен надлежащим образом, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие указанного лица. Согласно общедоступным сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц третье лицо ООО "БЭК" ликвидировано 20.06.2019 в связи с завершением конкурсного производства.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Иркутскэнергосбыт" (цедентом) и ООО "БАК" (цессионарием) заключен договор уступки прав требования N 881-Б/Ц от 07.03.2018, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования задолженности к ООО "БЭК" в общей сумме 8 938 060 рублей 48 копеек, из них: 8 072 682 рубля 74 копейки - основной долг, 845 278 рублей 74 копейки - пени, 20 099 рублей - расходы на оплату государственной пошлины, возникшей на основании решений Арбитражного суда Иркутской области по делам N А19-15498/2016, N А19-19743/2016, N А19-1864/2017, N А19-3501/2017.

Согласно пункту 2.2 договора цена уступаемого права требования составляет 8 938 060 рублей 48 копеек и оплачивается цессионарием в рассрочку.

На момент подписания спорного договора решением Арбитражного суда Иркутской области от 20 декабря 2017 года по делу N А19-15592/2015 ООО "БЭК" было признано несостоятельным (банкротом).

Оплата переданных прав требования произведена ответчиком частично в сумме 1 000 000 рублей. Поскольку ответчик не оплатил задолженность в полном объеме, истец обратился в суд.

Ответчик, полагая, что договор цессии является недействительным ввиду его совершения в ущерб интересам ООО "БАК", обратился в суд со встречными требованиями о признании договора цессии N 881-Б/Ц от 07.03.2018 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, исходили их доказанности того, что спорный договор является недействительным, нарушает законные интересы ответчика и повлек для него ущерб, а истцу было об этом известно.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По правилам пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства (договор цессии N 881-Б/Ц от 07.03.2018; отчет конкурсного управляющего ООО "БЭК на 25.09.2018; реестр кредиторов ООО "БЭК"; сведения о требованиях кредиторов ООО "БЭК" по текущим платежам; инвентаризационные описи ООО "БЭК"; судебные акты по делам N А19-15592/2015, N А19-15498/2016, N А19-19743/2016, N А19-1864/2017, N А19-3501/2017; экспертное заключение N 44-А-19 от 27.02.2019; письма ПАО "Сбербанк России" N 190301-0156-805400 от 06.03.2019, N 181005-0117-153100 от 17.10.2018) суды установили, что: спорный договор для ООО "БАК" экономически не оправдан, так как по номинальной стоимости была приобретена задолженность к лицу, которое заведомо не имело какого-либо ликвидного имущества и было признано несостоятельным (банкротом); в действиях ООО "Иркутскэнергосбыт" имеются признаки злоупотребления правом, поскольку исполнительные листы на взыскание уступленной задолженности были предъявлены к должнику самим истцом.

При таких фактических обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу, что заключением договора N 881-Б/Ц от 07.03.2018 ответчику причинен явный ущерб, при этом истец знал о таком ущербе. Доводы заявителя о том, что ему не было известно о финансовом положении ООО "БЭК" опровергается установленными по делу обстоятельствами и материалами дела.

Доводы истца о необходимости применения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, рассмотрены судами и правомерно отклонены с учетом установленных по делу обстоятельств (страницы 11-13 решения).

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального права, иное толкование закона не свидетельствуют о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, кассационным судом не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 апреля 2019 года по делу N А19-15289/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.А. Клепикова

Судьи

Е.Г. Железняк Т.А. Звечаровская