Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 декабря 2019 г. N Ф02-6557/19 по делу N А78-9887/2018

город Иркутск

16 декабря 2019 г.

Дело N А78-9887/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Комфорт" - Маресева Антона Николаевича (доверенность от 24.09.2018, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комфорт" на постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2019 года по делу N А78-9887/2018 Арбитражного суда Забайкальского края,

установил:

Воронина Апросинья Трофимовна (далее -Воронина А.Т., истец) обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Комфорт" (ОГРН 1027501176779, ИНН 7537002118, далее - ООО "Комфорт", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли участника общества в сумме 2 822 492 рублей, судебных расходов в размере 30 000 рублей, расходов за выполнение копии заключения эксперта N 122 по оценке имущества ООО "Комфорт" в размере 2 060 рублей, расходов по оплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по г. Чите (ОГРН 1047550035400, ИНН 7536057435, далее - инспекция, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 12 декабря 2018 года в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2019 года решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным постановлением, общество обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемое постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, судом не учтено, что размер доли участия истца в уставном капитале общества неоднократно менялся; не установлен момент ее оплаты. Указывает, что наличие в учредительных документах общества недостоверной информации о полной оплате уставного капитала истцом, не может повлечь возникновения у него прав участника общества в соответствии с нормами действующего законодательства.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы кассационной жалобы; истец и третье лицо своих представителей в суд округа не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьёй 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Четвёртого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Комфорт" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.10.1998; его участником, в том числе являлась Воронина А.Т. с долей в размере 15,1 % уставного капитала.

Истцом 01.12.2017 подано нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества.

Ссылаясь на неисполнение обществом в полном объеме обязанности по выплате действительной стоимости доли, Воронина А.Т. обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции посчитал недоказанным факт оплаты истцом доли в уставном капитале общества.

Апелляционной суд признал указанный вывод суда первой инстанции ошибочным. При этом суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Ходатайств о проведении судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли в уставном капитале общества истцом не заявлялось.

Повторно исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимной связи по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что согласно учредительному договору и Уставу общества 2009 года размер уставного капитала определен в 26 770 рублей, доля Ворониной А.Т. составляет 15,1 % уставного капитала, при этом в пункте 4.4 договора указано, что на момент государственной регистрации настоящей редакции учредительного договора уставный капитал общества оплачен полностью; что доля истца в порядке пункта 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на 03.03.2006), к обществу не переходила, им не распределялась, а также принимая во внимание направление обществом в адрес Ворониной А.Т. соглашения, в котором указывалось на передачу ей в счет выплаты действительной стоимости доли - доли в праве общей собственности на здание, расположенное по адресу: г. Чита, ул. Фадеева, 16, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об оплате уставного капитала общества его участниками в полном объеме.

С учетом данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 30.11.2017, судом определено, что действительная стоимость доли истца в размере 15,1 % составила 2 822 492 рублей.

Оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая вопрос о возмещении судебных расходов, апелляционный суд руководствовался положениями статей 106, 110, 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 12, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", и исходил из доказанности истцом факта несения судебных расходов в заявленных суммах.

Доводов относительно взыскания с общества судебных расходов в кассационной жалобе не приведено.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражным судом. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2019 года по делу N А78-9887/2018 Арбитражного суда Забайкальского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко