Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 декабря 2019 г. N Ф02-6251/19 по делу N А58-3095/2019

город Иркутск

24 декабря 2019 г.

Дело N А58-3095/2019

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бурковой О.Н.,

судей: Кушнаревой Н.П., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" - Трушкова А.Н. (доверенность от 21.10.2019, удостоверение адвоката),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05 июня 2019 года по делу N А58-3095/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2019 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" (ОГРН 1077762180704, ИНН 7724638908, г. Якутск, далее - ООО "Капиталстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Медтехника" (ОГРН 1061435071224, ИНН 1435181330, г. Якутск, далее - ОАО "Медтехника", ответчик) о признании пунктов 1.6, 3.2.3 договора аренды земельных участков от 23.12.2014 N 02/2014, пунктов 1.1, 1.2 дополнительного соглашения к договору аренды от 01.05.2014 N 1 недействительными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ОАО "Медтехника" Потапов Григорий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 мая 2019 года по делу N А58-6901/2018 ОАО "Медтехника" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Потапов Г.Н.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по настоящему делу от 05 июня 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2019 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Капиталстрой" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить по мотиву нарушения судами норма материального и процессуального права, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

ООО "Капиталстрой" в кассационной жалобе приводит доводы о незаключенности договора по причине не согласования условия о цене передаваемого имущества. Истец полагает, что судами в нарушение положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) неверно истолкованы оспариваемые условия договора, которые являются условиями о дарении, запрет на дарение установлен статьей 575 ГК РФ. По мнению истца, суды необоснованно сослались на постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 ноября 2018 года по делу N А58-1491/2018, которое не является преюдициальным для настоящего дела.

Заявитель кассационной жалобы утверждает, что судами неправильно определен момент течения срока исковой давности, который следует исчислять с 13.03.2018 - даты подачи иска ОАО "Медтехника" о признании права собственности на объекты недвижимости по делу N А58-1491/2018.

В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы подтвердил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.12.2014 между ОАО "Медтехника" (арендодатель) и ООО "Капиталстрой" (арендатор) заключен договор аренды земельных участков N 02/2014, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельные участки из земель населенных пунктов: земельный участок с кадастровым номером 14:36:107005:324, находящийся по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Ярославского, 34, площадью 3 288 кв. м, именуемый в дальнейшем участок N 1; земельный участок с кадастровым номером 14:36:107005:325, находящийся по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Ярославского, 34, площадью 929 кв. м, именуемый в дальнейшем участок N 2.

Участок N 1 предоставляется с видом разрешенного использования: многоквартирный жилой дом (пункт 1.2). Участок N 2 предоставляется с видом разрешенного использования: производственная база с магазином (пункт 1.3). Указанные земельные участки переданы арендодателем арендатору по актам приема-передачи от 23.12.2014.

Переданные в аренду земельные участки принадлежат ОАО "Медтехника" на праве собственности, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права.

Срок аренды участков составляет 3 года (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 1.6 арендатор согласился на безвозмездную передачу в собственность ОАО "Медтехника" не менее 1 000 кв. м полезных площадей в объекте строительства на арендованном земельном участке.

Пунктом 2.3 договора предусмотрен размер годовой арендной платы за участки в сумме 58 250 рублей.

Согласно пункту 3.2.1 договора арендатор обязался запроектировать, согласовать у арендодателя и построить объект, в объекте должно быть запроектировано и построено помещение для ОАО "Медтехника" с административными помещениями для офиса с магазином в соответствии с пунктом 7. Пунктом 7 договора согласованы требования к безвозмездно передаваемым в собственность ОАО "Медтехника" полезным площадям.

01.05.2015 между арендодателем и арендатором заключено дополнительное соглашение N 1 к договору аренды земельных участков от 23.12.2014 N 02-2014, в соответствии с которым стороны внесли изменения в пункт 1.6 договора и изложили его в следующей редакции: "1.6. Арендатор согласен на безвозмездную передачу в собственность ОАО "Медтехника" не менее 900 кв. м площадей в объекте строительства на арендованном участке. Из них: Блок А не менее - 511 кв. м, блок Б не менее 389 кв. м"; внесли изменения в п. 3.2.3 договора и изложили его в следующей редакции: "3.2.3. По завершению строительства передать безвозмездно в собственность ОАО "Медтехника" не менее 900 кв. м запроектированных и построенных площадей. Из них: Блок А не менее - 511 кв. м, Блок Б не менее 389 кв. м. Передаваемые площади должны соответствовать пункту 7 данного соглашения".

Истец, считая пункты 1.6, 3.2.3 договора аренды земельных участков и пункты 1.1, 1.2 дополнительного соглашения к нему недействительными в силу ничтожности, обратился в суд с иском.

Принимая во внимание обстоятельства дела N А58-1491/2018, учитывая правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, высказанную в постановлении от 04.06.2013 N 18221/12, Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) признал, что спорные условия договора аренды и дополнительного соглашения к нему не противоречат действующему законодательству, поскольку представляют собой форму арендной платы за взятый ответчиком в аренду земельный участок. Установив факт пропуска истцом срока исковой давности, суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Четвертый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, признав их соответствующими закону и фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с полномочиями, предоставленными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Разрешая спор по существу, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Последствия нарушения требований закона или иного правового акта при совершении сделок определены статьей 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

На основании пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Обращаясь с требованиями, истец указал на то, что оспариваемые им условия договора носят безвозмездный характер и являются ничтожными, как противоречащие статье 575 ГК РФ.

Статья 575 ГК РФ запрещает дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон намерения дарителя передать имущество в качестве дара.

Вместе с тем, из условий договора аренды земельных участков N 02/2014 от 23.12.2014 следует, что истец получил в аренду земельные участки, принадлежащие ответчику на праве собственности, для строительства на них объектов недвижимости.

При таких обстоятельствах, передача в собственность ответчику в построенном здании части площадей не свидетельствует о безвозмездной их передаче, поскольку в качестве встречного предоставления ответчиком переданы земельные участки.

Кроме того, разрешая спор, суды исходили из пропуска истцом срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, истечение которого в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске. Приняв во внимание заключение договора 23.12.2014, передачу ответчиком истцу земельных участков также 23.12.2014, заключение дополнительного соглашения 01.05.2015, обращение с требованиями о ничтожности оспариваемых условий договора 20.03.2019, суды правомерно отказали в удовлетворении требований в связи с пропуском срока исковой давности.

Утверждение истца о начале течения срока исковой давности с 13.03.2018 - даты обращения ОАО "Медтехника" с требованиями к ООО "Капиталстрой" в рамках дела N А58-1491/2018 о признании права собственности на помещения в строящемся здании, расположенном на земельных участках, переданных по договору N 02/2014 от 23.12.2014, является ошибочным.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение сделки.

Исполнение договора N 02/2014 от 23.12.2014 началось с момента передачи земельных участков в аренду от ОАО "Медтехника" истцу по делу, то есть 26.12.2014.

Также суд округа отмечает следующее: согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Следуя принципу свободы договора, закрепленному в статье 421 ГК РФ, следует исходить из необходимости сохранения договора и исполнения его условий.

Пунктом 70 Постановления N 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из материалов дела следует, что ООО "Капиталстрой" после заключения договора аренды земельных участков, находящихся в собственности ОАО "Медтехника", N 02/2014 от 23.12.2014, предусматривающего передачу в построенном на этих земельных участках здании части помещений собственнику земельных участков, получило эти земельные участки, возводило объекты на них, оплачивало арендную плату за земельные участки.

ООО "Капиталстрой" стало оспаривать условия договора в части передачи в собственность ОАО "Медтехника" помещений лишь после предъявления последним требований о признании права собственности в рамках дела N А58-1491/2018, что следует из утверждения истца о начале течения срока исковой давности. По мнению же суда округа, данные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении истца по настоящему делу, что в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ влечет также отказ в иске.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для признания оспариваемых условий договора ничтожными.

Доводы истца о незаключенности договора подлежат отклонению как не имеющие правового значения для рассмотрения заявленных требований по настоящему делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05 июня 2019 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2019 года по настоящему делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05 июня 2019 года по делу N А58-3095/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Буркова

Судьи

Н.П. Кушнарева М.А. Первушина