Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 января 2020 г. N Ф02-6944/19 по делу N А19-17446/2017

город Иркутск

27 января 2020 г.

Дело N А19-17446/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зуевой М.В.,

судей: Парской Н.Н., Уманя И.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сибрегион" Гавришова Максима Васильевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 20 марта 2019 года по делу N А19-17446/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2019 года по тому же делу,

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11 сентября 2017 года возбуждено производство по делу N А19-17446/2017 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сибрегион" (ОГРН 1113817008843, ИНН 3817039924, далее - ООО "Сибрегион", должник).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 января 2018 года в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Гавришов Максим Васильевич (далее - Гавришов М.В.).

Решением этого же суда от 12 июля 2018 года ООО "Сибрегион" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гавришов М.В. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, впоследствии измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой соглашения от 01.06.2016 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору лизинга N 39286-ФЛ/ИР от 30.09.2015, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Атлант" (далее - ООО "Атлант") в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 579 007 рублей 43 копеек.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20 марта 2019 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2019 года определение суда перовой инстанции от 20 марта 2019 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Конкурсный управляющий полагает, что выводы судов о равноценности встречного предоставления и об отсутствии причинения вреда в результате совершения оспариваемой сделки не основаны на представленных доказательствах.

По мнению конкурсного управляющего, судами неправильно распределено бремя доказывания с учетом аффилированности участников сделки и необоснованно отклонены его доводы об отсутствии оснований для зачета в качестве способа оплаты по оспариваемому соглашению.

Определение от 09 декабря 2019 года о назначении на 21 января 2019 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, лица, участвующие в деле, извещены о заседании суда округа посредством его размещения 10 декабря 2019 года на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.

От уполномоченного органа поступил отзыв, в котором он поддерживает позицию конкурсного управляющего, изложенную в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс" (далее - ООО "Сименс Финанс") (лизингодатель), ООО "Сибрегион" (прежний лизингополучатель) и ООО "Атлант" (новый лизингополучатель) 01.06.2016 подписано соглашение, по условиям которого прежний лизингополучатель с согласия лизингодателя передает свои права и обязанности по договору финансовой аренды N 39286-ФЛ/Ир-15 от 30.09.2015 в пользу нового лизингополучателя (далее - соглашение).

Согласно пункту 1.3 соглашения права и обязанности прежнего лизингополучателя по договору лизинга переходят новому лизингополучателю в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту передачи.

Сумма выплаченных должником лизинговых платежей составила 2 579 007 рублей 43 копейки.

По условиям соглашения плата за передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды N 39286-ФЛ/ИР от 30.09.2015 составляет 2 579 007 рублей 43 копейки и должна быть перечислена новым лизингополучателем прежнему лизингополучателю в срок до 30.06.2016.

Согласно передаточному акту от 17.06.2016 ООО "Сибрегион" передало ООО "Атлант" предмет лизинга (бульдозер TY165-2) и эксплуатационную документацию к нему.

Ссылаясь на то, что соглашение заключено в отсутствие равноценного встречного предоставления, в результате причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В качестве основания для признания сделки недействительной конкурсный управляющий сослался пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Арбитражный суд Иркутской области, отказывая в удовлетворении заявления, руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), исходил из того, что в результате совершения оспариваемой сделки должник получил равноценное встречное предоставление и пришел к выводу об отсутствии доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные определением от 20 марта 2019 года, и по результатам повторного рассмотрения спора постановлением от 23 октября 2019 года оставил его без изменения.

Оспариваемое соглашение содержит условие о замене стороны договора выкупного лизинга, правовое регулирование которого осуществляется с применением главы 24 и параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

По смыслу указанных положений закона замена стороны договора выкупного лизинга на стороне лизингополучателя влечет прекращение у выбывшей стороны обязанности по дальнейшему осуществлению платежей с одновременной утратой прав на владение и пользование предметом лизинга, а также на его приобретение в собственность посредством выкупа; напротив, новый лизингополучатель, с момента замещения стороны в обязательстве становится обязанным перед лизингодателем по уплате лизинговых платежей и вместе с этим получает право владения, пользования предметом лизинга, а также выкупа имущества при соблюдении условий финансовой аренды.

Производство по делу возбуждено 11.09.2017, оспариваемая сделка совершена 01.06.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, вывод апелляционного суда о том, что она может быть оспорена только по указанному основанию, основан на правильном применении норм материального права и соответствует разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 9 постановления N 63.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пунктах 5-7 постановления N 63, для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. Осведомленность другой стороны по сделке также презюмируется, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве)

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выяснив обстоятельства совершения оспариваемой сделки, установив, что положительное сальдо на стороне должника составило 2 434 679 рублей 09 копеек, приняв во внимание стоимость переданных прав по соглашению (2 579 007 рублей 43 копейки), суды пришли к выводу о равноценности встречного предоставления по сделке и как следствие отсутствию вреда имущественным правам кредиторов, что является самостоятельным основанием для отказа в признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку должник как лизингополучатель не произвел погашение всех лизинговых платежей по договору финансовой аренды, апелляционный суд верно констатировал, что право собственности на лизинговое имущество к нему не перешло (статья 19 Закона о лизинге).

В целях проверки экономической ценности оспариваемого соглашения для должника и выяснения вопроса о том, вправе ли он, освободившись от обязанности по внесению лизинговых платежей на будущий период, претендовать на взимание с нового лизингополучателя платы за переход к нему прав и обязанностей по договорам лизинга, судом приняты во внимание представленные конкурсным управляющим консультационная справка, составленная оценщиком ассоциации "СРО оценщиков "Экспертный совет" о рыночной стоимости предмета лизинга, и расчет сальдо взаимных обязательств (в соответствии с формулой в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга"), согласно которому на дату подписания соглашения сальдо на стороне должника составило 2 434 679 рублей 09 копеек. Что соответствует цене, по которой переданы прав и обязанности по договору финансовой аренды.

Ссылка конкурсного управляющего на безвозмездность оспариваемого соглашения противоречит содержанию пункта 2.3 соглашения, где указано на согласование сторонами условий взаиморасчетов между ними за передаваемые права и обязанности по договору лизинга с подписанием соответствующего особого дополнительного соглашения, а также содержанию соглашения от 18.05.2016, подписанному с ООО "Атлант", в котором предусмотрено в качестве оплаты за переданные права 2 579 007 рублей 43 копейки.

Вопреки доводам кассационной жалобы выводы судов о погашении обязательств по оспариваемому соглашению путем зачета встречных однородных требований и исполнения поручений об оплате за должника, основаны на анализе представленных в дело доказательств.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии оригиналов документов, представленных ответчиком, была предметом оценки судом апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен со ссылкой на пункт 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку возражений и требований о проверки на предмет фальсификации представленных доказательств в суде первой инстанции заявлено не было.

Кроме того, как следует из заявления конкурсного управляющего, предметом настоящего обособленного спора является соглашение о перенайме, а не зачет встречных однородных требований.

Само по себе то обстоятельство, что сделка совершена с заинтересованным лицом, не является достаточным основанием для признания ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку из представленных в дело документов следует, что актив должника выбыл на возмездной основе по цене, соответствующей рыночным условиям.

При изложенных обстоятельствах, выводы судов о недоказанности конкурсным управляющим обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются правильными.

В целом доводы кассационной жалобы сводятся к не согласию с выводами судов и фактически направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09 декабря 2019 года предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания производства по кассационной жалобе. В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, данных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", по результатам рассмотрения кассационной жалобы государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 20 марта 2019 года по делу N А19-17446/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибрегион" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа. Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Зуева

Судьи

Н.Н. Парская И.Н. Умань