Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 февраля 2020 г. N Ф02-651/20 по делу N А33-11134/2019

город Иркутск

19 февраля 2020 г.

Дело N А33-11134/2019

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Рудых А.И.,

судей: Загвоздина В.Д., Новогородского И.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройТрейд" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 17 сентября 2019 года по делу N А33-11134/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2019 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СтройТрейд" (ИНН 2465114950, ОГРН 1072465009319, далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю (ИНН 2465087262, ОГРН 1042442640228, далее - Управление) о признании незаконным решения N 2.12-17/000323@ от 11.01.2019 об аннулировании записи о ликвидации общества в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Жихарева Ольга Сергеевна (далее - Жихарева О.С.), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (далее - инспекция, регистрирующий орган).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17 сентября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2019 года, в удовлетворении заявления отказано.

Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положения Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В кассационной жалобе общество, ссылаясь на нарушение норм материального права (статьи 63, 64.1 ГК РФ, подпункт "б" пункта 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ) просит решение и постановление отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы: ликвидатором все требования закона в части проведения процесса ликвидации общества выполнены; Жихарева О.С. с материальными претензиями к ликвидатору не обращалась, а он информацией о наличии у Жихаревой О.С. статуса кредитора по отношению к обществу не располагал.

Письмом от 13.02.2020 общество ходатайствовало о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Инспекция в пояснениях на кассационную жалобу против ее доводов возразила, ссылаясь на их несостоятельность.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121-123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (первичные извещения, информация о рассмотрении кассационной жалобы в установленном порядке размещена на сайте суда округа и в картотеке арбитражных судов), своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Проверив в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно неё, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела судами установлено: 16.05.2017 обществом принято решение о ликвидации, о чем опубликовано сообщение в "Вестнике государственной регистрации" N 22 за июнь 2017 года; 11.10.2017 в инспекцию ликвидатор представил заявление о ликвидации общества с приложением ликвидационного баланса, в котором содержались сведения об отсутствии задолженности перед кредиторами; 18.10.2017 инспекцией принято решение о ликвидации общества.

Арбитражными судами также установлено: 06.09.2017 Советским районным судом г. Красноярска принят к производству иск Жихаревой О.С. к обществу; апелляционным определением Красноярского краевого суда от 10.12.2018 решение Управления от 05.02.2018 об отказе в удовлетворении жалобы Жихаревой О.С. о признании ликвидации общества незаконной и восстановлении его в ЕГРЮЛ признано незаконным, на Управление возложена обязанность повторно рассмотреть заявление Жихаревой О.С.; решением Управления от 11.01.2019 по результатам повторного рассмотрения жалобы, решение инспекции об исключении общества из ЕГРЮЛ отменено, запись о государственной регистрации в связи с ликвидацией общества признана недействительной; общество, полагая, что решением Управления от 11.01.2019 нарушаются его права и законные интересы, обжаловал его в суд.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из доказанности факта нарушения обществом требований закона к проведению процедуры ликвидации юридического лица.

Выводы судов являются правильными в силу следующего.

Согласно положениям статей 62, 63 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Ликвидационная комиссия опубликовывает сообщение о ликвидации юридического лица, принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Ликвидационный баланс составляется после расчетов с кредиторами юридического лица и утверждается его учредителями.

В силу подпункта "б" пункта 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 изложен правовой подход по применению указанной нормы права, где указано на недопустимость внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений, составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Правильно применив указанные нормы права и разъяснения по их применению, арбитражные суды, оценив доводы сторон и представленные в их обоснование доказательства, установили: запись о составлении промежуточного баланса внесена 11.10.2017; иск Жихаревой О.С. к обществу принят районным судом 06.09.2017, судебное заседание назначено на 17.10.2017 (дело N 2-13475/2017); иск с приложениями и судебное извещение вручены представителю общества 29.09.2017; решение участников общества об утверждении ликвидационного баланса принято 11.10.2017, то есть обществу доподлинно было известно о наличии у него обязательств к Жихаревой О.С. и наличии дела в суде.

Установив данные обстоятельства, которые обществом по существу не оспорены и не опровергнуты, суды пришли к обоснованным выводам: об осведомленности общества о возбуждении судебного производства и отсутствии у него права на ликвидацию до рассмотрения указанного спора; о нарушении обществом требований закона к процедуре ликвидации юридического лица и, как следствие, отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Данные выводы соответствуют содержанию имеющихся в деле доказательств, при оценке которых и распределении бремени доказывания необходимых для правильного разрешения спора обстоятельств требования статей 65, 69, 71, 198, 200 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами не нарушены.

Доводы кассационной жалобы, несмотря на ссылку на нарушение норм материального права, являются позицией общества по делу, приводились им в судах двух инстанций, судами рассмотрены и отклонены со ссылкой на установленные обстоятельства с изложением мотивов их непринятия.

Указанные доводы по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 17 сентября 2019 года по делу N А33-11134/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Рудых

Судьи

В.Д. Загвоздин И.Б. Новогородский