Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 февраля 2020 г. N Ф02-7190/19 по делу N А33-24018/2018

город Иркутск

20 февраля 2020 г.

Дело N А33-24018/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пантеон" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 24 июля 2019 года по делу N А33-24018/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2019 года по тому же делу,

установил:

министерство земельных и имущественных отношений Республики Тыва (ОГРН 1071701000183, ИНН 1701041078) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Пантеон" (ОГРН 1145543018455, ИНН 5506230689, далее - ООО "Пантеон") и государственному унитарному предприятию "Гудрон" Республики Тыва (ОГРН 1032401405948, ИНН 2455022315, далее - ГУП "Гудрон") о признании недействительным договора купли-продажи нефтепродуктов от 10 мая 2016 года N 188, заключенного между ООО "Пантеон" и государственным унитарным предприятием "Гудрон" Республики Тыва.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "ЛК Транс", министерство дорожно-транспортного комплекса Республики Тыва.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24 июля 2019 года исковые требования удовлетворены; признан недействительным договор купли-продажи нефтепродуктов от 10 мая 2016 года N 188, заключенный между ООО "Пантеон" и ГУП "Гудрон".

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2019 года решение от 24 июля 2019 года оставлено без изменения.

ООО "Пантеон" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 24 июля 2019 года по делу N А33-24018/2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2019 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", Федерального закона "О бухгалтерском учете", статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод о соблюдении срока исковой давности по заявленному требованию сделан только на основании пояснений самого истца.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что оспариваемая сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности унитарного предприятия.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 10.05.2016 между ООО "Пантеон" (продавцом) и ГУП "Гудрон" (покупателем) заключен договор купли-продажи нефтепродуктов N 188.

Полагая, что договор от 10.05.2016 N 188 для унитарного предприятия является крупной сделкой, совершенной в нарушение статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных предприятиях" без согласования и последующего одобрения собственником имущества, министерство земельных и имущественных отношений Республики Тыва обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В материалы дела представлены: отчеты руководителя ГУП "Гудрон" за 2016, 2017 годы, договор цессии от 25.10.2018, заключенный между ООО "Пантеон" и ООО "ЛК Транс".

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка является крупной, для совершения которой требуется согласие собственника имущества предприятия.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что ответчиком не представлены доказательства одобрения сделки собственником имущества предприятия в лице министерства земельных и имущественных отношений Республики Тыва.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно части 1 статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункт 3 статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что договор купли-продажи нефтепродуктов N 188 от 10.05.2016, заключенный между ООО "Пантеон" и ГУП "Гудрон", является крупной сделкой для покупателя, так как превышает 10 % размера уставного фонда унитарного предприятия.

Суды, установив, что согласие собственника имущества унитарного предприятия на совершение сделки в нарушение требований статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" не получено, пришли к правильному выводу о недействительности оспариваемого договора.

Поскольку истец не мог узнать о заключении спорного договора ранее марта 2018 года, так как в отчетах руководителя ГУП "Гудрон" сведения о крупных сделках не отражались, а министерство не обладало информацией о сделках, подлежащих согласованию, учитывая дату предъявления настоящего иска, суды обоснованно отклонили довод ответчика о пропуске срока исковой давности.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 24 июля 2019 года по делу N А33-24018/2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2019 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Государственная пошлина, в связи с предоставлением отсрочки по ее уплате за кассационное рассмотрение дела в размере 3 000 рублей, подлежит взысканию с ООО "Пантеон" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 24 июля 2019 года по делу N А33-24018/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Пантеон" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.

Арбитражному суду Красноярского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева