Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 марта 2020 г. N Ф02-739/20 по делу N А74-8909/2018

город Иркутск

24 марта 2020 г.

Дело N А74-8909/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью "ПСК": директора Сафрановича Сергея Сергеевича (выписка из ЕГРЮЛ от 16.03.2020, паспорт), Булдакова Артёма Николаевича (доверенность N 1 от 09.01.2020, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт); общества с ограниченной ответственностью "Петросоюз-Рубцовск" - Таргонского Андрея Анатольевича (доверенность от 12.02.2018, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПСК" на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2019 года по делу N А74-8909/2018 Арбитражного суда Республики Хакасия,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Петросоюз-Рубцовск" (ОГРН 1102209001443, ИНН 2209038881, Алтайский край, г. Рубцовск, далее - ООО "Петросоюз-Рубцовск") обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением, изменённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ПСК" (ОГРН 1141901002100, ИНН 1901119155, Республика Хакасия, г. Абакан, далее - ООО "ПСК") о взыскании 130 802 рублей 12 копеек задолженности по оплате поставленного товара по договору о субдистрибуции N 1СД от 20.07.2014 и 17 818 457 рублей 15 копеек неустойки за просрочку платежа за период с 01.06.2015 по 28.06.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 19 июня 2019 года исковые требования удовлетворены частично: с ООО "ПСК" в пользу ООО "Петросоюз-Рубцовск" взыскано 130 802 рубля 12 копеек задолженности и 835 рублей 58 копеек возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано; ООО "Петросоюз-Рубцовск" из федерального бюджета возвращено 50 875 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

В ходе рассмотрения дела в апелляционном порядке истцом заявлен отказ от иска в части взыскания неустойки в сумме 4 912 888 рублей 65 копеек.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2019 года принят отказ ООО "Петросоюз-Рубцовск" от иска в части взыскания неустойки в сумме 4 912 888 рублей 65 копеек, в этой части решение суда первой инстанции отменено, производство по делу в этой части прекращено; резолютивная часть решения изложена в новой редакции, согласно которой исковые требования удовлетворены частично: с ООО "ПСК" в пользу ООО "Петросоюз-Рубцовск" взыскано 130 802 рубля 12 копеек задолженности, 3 500 000 рублей неустойки за период с 01.06.2015 по 13.05.2019 и 88 182 рубля возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано, ООО "Петросоюз-Рубцовск" из федерального бюджета возвращено 75 439 рублей государственной пошлины; с ООО "ПСК" в пользу ООО "Петросоюз-Рубцовск" взыскано 3 000 рублей возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Не согласившись с постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2019 года, ООО "ПСК" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции необоснованно распространил условия договора о субдистрибуции N 1СД от 20.07.2014, прекратившего действие с 31.12.2014, на отношения сторон, имевшие место после 31.12.2014. При этом суд не применил условия договора, касающиеся отсрочки оплаты товара, согласованные сторонами путём электронного документооборота. Кроме того, суд не учёл недобросовестность истца и то, что неустойка необоснованно начислена и на стоимость возвращённого некондиционного товара.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 20.07.2014 между истцом (дистрибьютер) и ответчик (субдистрибьютер) заключён договор о субдистрибуции N 1СД, согласно пункту 2.1 которого истец обязался поставлять продукцию на консигнационные и/или дистрибуционные склады ответчика, указанные в приложении N 6, на основании письменно и/или электронно согласованных заявок, а ответчик - принимать и своевременно оплачивать продукцию.

Из пункта 3.2 договора следует, что целью его заключения являлось дальнейшее продвижение продукции и товарных знаков на рынке Российской Федерации, обеспечение роста и объёмов продаж продукции субдистрибьютором, увеличение объёма закупок продукции субдистрибьютором у дистрибьютора.

Согласно пункту 6.3 договора субдистрибьютор осуществляет 100% предоплату продукции, если иное не согласовано сторонами.

Дистрибьютором субдистрибьютору может быть предоставлена отсрочка платежа при надлежащем исполнении субдистрибьютором условий договора в соответствии с кредитной политикой дистрибьютора с учётом положительной деловой репутации субдистрибьютора и предшествующего заключению данного договора продолжительного положительного сотрудничества сторон, в том числе путём письменного и/или электронного уведомления субдистрибьютора посредством электронной почты. Уведомление о количестве дней отсрочки платежа осуществляется дистрибьютором с электронных адресов дистрибьютора на электронные адреса субдистрибьютора, указанные в приложении N 7.

Пунктом 9.2 договора установлено, что за несвоевременную оплату поставленной продукции субдистрибьютор обязался по требованию дистрибьютора уплатить штрафную пеню в размере не более 0,15% от суммы задолженности за каждый день просрочки, а также компенсировать дистрибьютору соответствующие убытки, вытекающие из указанного нарушения обязательства.

Согласно пункту 12.1 договор действует до 31.12.2014.

За период с 01.08.2014 по 28.06.2017 истец осуществил поставку продукции (пива) ответчику на общую сумму 452 575 959 рублей 41 копейка.

Истец, ссылаясь на наличие задолженности по оплате поставленного товара, а также нарушение сроков оплаты товара и обязанность ответчика по уплате договорной неустойки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования и взыскивая задолженность по оплате поставленного товара в размере 130 802 рублей 12 копеек, исходил из подтверждения наличия задолженности. Отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании неустойки, суд первой инстанции исходил из прекращения 31.12.2014 действия договора субдистрибуции N 1СД от 20.07.2014 и разового характера поставок в последующий период.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о наличии задолженности по оплате поставленного товара в размере 130 802 рублей 12 копеек, однако пришёл к выводу о наличии доказательств продления сторонами действия договора субдистрибуции N 1СД от 20.07.2014 и обоснованности начисления истцом неустойки в сумме 12 905 568 рублей 50 копеек за период просрочки оплаты товара с 01.06.2015 по 13.05.2019 (с учётом уточнения периода просрочки и расчёта неустойки и отказа истца от иска в части взыскания неустойки в сумме 4 912 888 рублей 65 копеек). Вместе с тем, суд апелляционной инстанции посчитал возможным снизить размер неустойки с учётом необходимости соблюдения баланса интересов сторон до 3 500 000 рублей.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют положениям статей 8, 12, 307, 309, 310, 314, 329, 330, 331, 333, 421, 425, 431, 454, 485, 486, 487, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 64, 65, 66, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы, касающиеся необоснованности распространения судом апелляционной инстанции условий договора о субдистрибуции N 1СД от 20.07.2014 после прекращения его действия 31.12.2014 на последующие отношения сторон, нельзя признать состоятельными, поскольку суд апелляционной инстанции обоснованно установил, что, несмотря на наличие в пункте 12.1 договора условия о прекращения его действия 31.12.2014, стороны после истечения указанного срока заключали 01.01.2015, 01.04.2015, 01.07.2015, 01.10.2015, 01.01.2016, 01.04.2016, 01.07.2016, 01.10.2016, 01.01.2017 дополнительные соглашения к договору о субдистрибуции N 1СД от 20.07.2014, подписывали акты расчёта вознаграждения от 31.03.2015, 30.06.2015, 30.09.2015, 31.12.2015, 31.03.2016, 30.06.2016, 30.09.2016, 31.12.2016, 31.03.2017 со ссылкой на данный договор, ответчик при осуществлении оплаты поставленного истцом товара в назначении платежа указывал договор о субдистрибуции N 1СД от 20.07.2014. Указанные действия сторон свидетельствуют о наличии их взаимной воли на распространение действия рамочного договора N 1СД от 20.07.2014 на соответствующие отношения сторон по поставке товара в 2015-2017 годах. Доказательств исключения сторонами условий о неустойке за просрочку оплаты товара, изменения положений данного условия не представлено.

Доводы заявителя жалобы, касающиеся несогласия с произведённым расчётом неустойки со ссылкой на неприменение условий об отсрочке оплаты товара и необоснованное начисление пеней на стоимость возвращённого некондиционного товара, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку нотариально удостоверенная переписка сторон, содержащая сведения о предоставлении отсрочки оплаты товара, была учтена при расчёте неустойки; суд апелляционной инстанции проверил расчёт неустойки и пришёл к выводу о его подтверждении первичными документами. При этом суд кассационной инстанции учитывает, что по результатам рассмотрения заявления ответчика о снижении размера неустойки суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями о её применении, уменьшил размер неустойки до 3 500 000 рублей.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2019 года по делу N А74-8909/2018 Арбитражного суда Республики Хакасия оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2019 года по делу N А74-8909/2018 Арбитражного суда Республики Хакасия, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 05 февраля 2020 года, отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ПСК" с депозитного счёта Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа 3 718 984 рубля 12 копеек, перечисленных по платёжному поручению N 1724 от 26 декабря 2019 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко