Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 июня 2020 г. N Ф02-1018/20 по делу N А19-25557/2018

город Иркутск

01 июня 2020 г.

Дело N А19-25557/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Бетонный завод" - Мироновой Инны Васильевны (доверенность от 04.08.2019, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Кустова Сергея Юрьевича, общества с ограниченной ответственностью "Бетонный завод" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 03 октября 2019 года по делу N А19-25557/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2019 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Торгово Финансовая Компания" (ОГРН 1063811056154, ИНН 3811103771, далее - ООО "ТФК") Ткачев Александр Андреевич (далее - Ткачев А.А.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства от 01.08.2017 N 1, N 2, N 3, N 4, о применении последствий недействительности сделок в виде односторонней реституции, обязав общество с ограниченной ответственностью "Бетонный завод" (ОГРН 1123850017224, ИНН 3849022264, далее - ООО "Бетонный завод") возвратить ООО "ТФК" в натуре транспортные средства: погрузчик ZL30F 2009 года выпуска, регистрационный знак 38РК3882; автопогрузчик ZL30F 2008 года выпуска, регистрационный знак 38РТ3107; погрузчик ZL39F, 2012 года выпуска, регистрационный знак 38РМ6181; погрузчик ZL50G 2011 года выпуска, регистрационный знак 38РК9403.

К участию в деле в качестве соистца привлечено ООО "ТФК"; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Жук Тарас Анатольевич (далее - Жук Т.А.), Буря Ольга Александровна (далее - Буря О.А.), Васильев Владимир Михайлович (далее - Васильев В.М.), общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" (ОГРН 1093827000300, ИНН 3827032364, далее - ООО "Перспектива"), Покрыщенко Алексей Николаевич (далее - Покрыщенко А.Н.), Кустов Сергей Юрьевич (далее - Кустов С.Ю.).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 03 октября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2019 года, иск удовлетворен.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Кустов С.Ю. и ООО "Бетонный завод" обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить и принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать.

Кустов С.Ю. в своей кассационной жалобе указывает на нарушение судом норм процессуального права, которое выразилось в необоснованном отказе в удовлетворении его ходатайства и ходатайства ООО "Бетонный завод" о проведении по делу судебной оценочной экспертизы, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, считает необоснованным отклонение судом ходатайств заявителей о пропуске истцом срока исковой давности.

ООО "Бетонный завод" в своей кассационной жалобе указывает, что суд вышел за пределы заявленных требований, поскольку требование о возмещении стоимости спорного имущества в случае невозможности его возврата в натуре истцом не заявлялось, уточнение иска не производилось; на то, что требование о возврате погрузчиков в натуре не могло быть удовлетворено судом ввиду их фактического отсутствия у ответчика, о чем имеются договоры купли-продажи; на то, что оспариваемые договоры купли-продажи являлись частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых ООО "ТФК" получило выгоду; на то, что судом не приняты во внимание акты взаимозачета между ООО "ТФК" и ответчиком.

Отзывы на кассационные жалобы не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определения выполнены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлены лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 апреля 2020 года рассмотрение кассационных жалоб в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в соответствии с Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18 марта 2020 года N 808 отложено на 28 мая 2020 года на 12 часов 30 минут.

В судебном заседании представитель ООО "Бетонный завод" поддержал доводы кассационной жалобы.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности доводов жалоб и отсутствии оснований для их удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.08.2017 между ООО "ТФК" (продавец) и ООО "Бетонный завод" (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) N 1, N 2, N 3, N 4, согласно которым проданы транспортные средства: автопогрузчик ZL30F 2008 года выпуска, регистрационный знак 38РТ3107 (по цене 8 000 рублей); погрузчик ZL50G 2011 года выпуска, регистрационный знак 38РК9403 (по цене 229 000 рублей); погрузчик ZL30F, 2012 года выпуска, регистрационный знак 38РМ6181 (по цене 1 000 рублей); погрузчик ZL30F 2009 года выпуска, регистрационный знак 38РК3882 (по цене 1 000 рублей) соответственно.

В соответствии с пунктами 3.2 договоров оплата за транспортное средство производится перечислением денежных средств на расчетный счет в срок до 31.08.2017.

В тот же день (01.08.2017) по актам приема-передачи указанное в договорах движимое имущество передано покупателю.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи подписаны с нарушением порядка заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; нарушают права и законные интересы заявителя, являющегося участником ООО "ТФК" и имеющего долю в уставном капитале 25,5 %, Ткачев А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 июля 2019 года по делу была назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью Оценочный центр "Стандарт". Согласно заключению эксперта от 29.08.2019 N 200-19 рыночная стоимость транспортных средств по состоянию на 01.08.2017 составляет 4 050 000 рублей: погрузчик ZL30F 2009 г.в., р.з. 38РК3882 - 860 000 рублей; автопогрузчик ZL30F 2008 г.в., р.з. 38РТ3107 - 780 000 рублей; погрузчик ZL39F 2012 г.в., р.з. 38РМ6181 - 1 120 000 рублей; погрузчик ZL50G 2011 г.в., р.з. 38РК9403 - 1 290 000 рублей.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, судебные инстанции обоснованно исходили из следующего.

Ткачев А.А. является участником ООО "ТФК" с размером доли 25,5 % уставного капитала, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.10.2018, и имеет право на обжалование сделок общества в порядке статей 8, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлены критерии определения наличия или отсутствия заинтересованности в сделке, совершаемой обществом. Так, заинтересованными лицами могут признаваться члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества или участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания. При этом указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Таким образом, для того, чтобы сделка была признана совершенной с заинтересованностью, необходимо определить наличие или отсутствие у заключившего ее лица заинтересованности в ее совершении.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, учитывая результаты судебной экспертизы, руководствуясь положениями статей 10, 168, пункта 2 статьи 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 45 Закона N 14-ФЗ, установив, что Покрыщенко А.Н. на дату совершения спорных сделок являлся участником продавца - ООО "ТФК" с долей 10 % уставного капитала, а также единственным участником покупателя - ООО "Бетонный завод" и его директором, доказательств их одобрения в установленном законом порядке не представлено, признав доказанным факт продажи имущества ООО "ТФК" заинтересованными лицами по явно заниженной цене, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили требования истцов о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства от 01.08.2017 N 1, N 2, N 3, N 4.

Оснований не согласиться с выводами судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности был предметом рассмотрения судов и отклонен ими со ссылкой на то, что о совершении оспариваемых сделок истец узнал после получения уведомления от генерального директора ООО "ТФК", а именно 10.10.2018, а иск поступил в арбитражный суд 24.10.2018.

Довод кассационной жалобы Кустова С.Ю. о необоснованном отказе суда в удовлетворении его ходатайства и ходатайства ООО "Бетонный завод" о проведении по делу судебной оценочной экспертизы подлежит отклонению в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе. Назначение экспертизы является правом арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела, придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.

Суд, оценив мотивы и основания, положенные в основу заявленного ходатайства, и не усмотрев оснований, указанных в статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно отказал в удовлетворении ходатайств о назначении оценочной экспертизы.

Довод кассационной жалобы ООО "Бетонный завод" о том, что суд вышел за пределы заявленных исковых требований, является необоснованным. Истцами изначально было заявлено о применении последствий недействительности сделок. Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признав спорные сделки недействительными в силу ничтожности, суд правильно применил последствия недействительности сделки.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 03 октября 2019 года по делу N А19-25557/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко