Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 июня 2020 г. N Ф02-1848/20 по делу N А19-8154/2019

город Иркутск

03 июня 2020 г.

Дело N А19-8154/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей: областного государственного унитарного энергетического предприятия "Электросетевая компания по эксплуатации электрических сетей "Облкоммунэнерго" - Иванова Дмитрия Владимировича (доверенность N 40 от 01.02.2020, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт); открытого акционерного общества "Иркутская электросетевая компания" - Жалковской Ларисы Анатольевны (доверенность N юр-262 от 22.10.2019, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу областного государственного унитарного энергетического предприятия "Электросетевая компания по эксплуатации электрических сетей "Облкоммунэнерго" на постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2020 года по делу N А19-8154/2019 Арбитражного суда Иркутской области,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Иркутская электросетевая компания" (ОГРН 1093850013762, ИНН 3812122706, Иркутская область, г. Иркутск, далее - ОАО "ИЭСК") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, изменённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к областному государственному унитарному энергетическому предприятию "Электросетевая компания по эксплуатации электрических сетей "Облкоммунэнерго" (ОГРН 1023801542412, ИНН 3800000252, Иркутская область, г. Иркутск, далее - ОГУЭП "Облкоммунэнерго") о взыскании 15 241 013 рублей 40 копеек неустойки за просрочку платежа по договору N 0005000-20079-0 от 02.07.2012 за период с 15.07.2016 по 27.08.2018 и 38 540 800 рублей 91 копейки неустойки за просрочку платежа по договору N 0005000-20081-0 от 02.07.2012 за период с 12.02.2016 по 24.08.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 770708389, г. Москва, далее - ПАО "Сбербанк России").

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 ноября 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано; с ОАО "ИЭСК" в доход федерального бюджета взыскано 186 980 рублей государственной пошлины.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2020 года решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт, согласно которому исковые требования удовлетворены: с ОГУЭП "Облкоммунэнерго" в пользу ОАО "ИЭСК" взыскано 53 781 814 рублей 32 копейки неустойки, 16 020 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины;

с ОГУЭП "Облкоммунэнерго" в доход федерального бюджета взыскано 186 980 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2020 года, ответчик обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что не согласен с постановлением суда апелляционной инстанции по основаниям, изложенным им в отзывах на исковое заявление и апелляционную жалобу. В указанных документах ответчик указывает, что истцу на основании договора цессии N 20161125 от 29.11.2016 перешло право требования уплаты задолженности в размере 402 034 469 рублей 14 копеек. Ответчик указанный долг погасил. Расчёты истца также подтверждают отсутствие задолженности у ответчика. Оснований полагать, что к ответчику перешло право требования уплаты иных сумм, кроме обозначенной, не имеется. Объём переданных по договору цессии прав уже был установлен Арбитражным судом Иркутской области в определении от 03 апреля 2017 года по делу N А19-8710/2016. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

ОАО "ИЭСК" и ПАО "Сбербанк России" в отзывах на кассационную жалобу указывают на необоснованность доводов заявителя, просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 02.07.2012 ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ответчик (заёмщик) заключили договоры N 0005000-20079-0 и N 0005000-20081-0, по условиям которых кредитор обязался открыть ответчику возобновляемую кредитную линию для финансирования текущей деятельности на срок по 01.07.2015 с лимитом 150 000 000 рублей и 250 000 000 рублей, соответственно, а заёмщик - возвратить полученный кредит и уплатить за пользование им проценты и другие платежи.

Согласно пункту 9.2 договоров в редакции дополнительных соглашений N 5 от 11.02.2016 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита или уплаты процентов заёмщик уплачивает кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в пункте 4.1 договоров в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 29 августа 2016 года по делу N А19-8710/2016 с ОГУЭП "Облкоммунэнерго" в пользу ПАО "Сбербанк России" взыскано 402 034 469 рублей 14 копеек, в том числе 380 783 259 рублей 88 копеек основного долга, 18 170 рублей 32 копейки неустойки на неуплаченные проценты за пользование кредитом, 21 033 493 рубля 94 копейки неустойки на суммы непогашенных кредитов (7 630 949 рублей 42 копейки неустойки по договору N 0005000-20079-0, начисленной за период с 12.01.2016 по 14.07.2016;

13 402 544 рублей 52 копейки неустойки по договору N 0005000-20081-0, начисленной за период с 12.01.2016 по 11.02.2016), а также 200 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В связи с заключением между ПАО "Сбербанк России" (цедент) с ОАО "ИЭСК" (цессионарий) договора цессии N 20161125 от 29.11.2016 и переходом к истцу права требования уплаты задолженности, вытекающей из договоров N 0005000-20079-0 и N 0005000-20081-0 от 02.07.2012, по определению Арбитражного суда Иркутской области от 03 апреля 2017 года по делу N А19-8710/2016 взыскатель - ПАО "Сбербанк России" - заменён на процессуального правопреемника - ОАО "ИЭСК".

Согласно условиям договора цессии ПАО "Сбербанк России" (цедент) передало ОАО "ИЭСК" (цессионарий) права требования к должнику - ОГУЭП "Облкоммунэнерго", вытекающие из:

1) договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 0005000-20079-0 от 02.07.2012 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 02.07.2012, N 2 от 02.10.2012, N 3 от 30.01.2013 и N 4 от 18.09.2015, в том числе: 131 433 594 рубля 34 копейки - просроченный основной долг; 7 630 494 рубля 42 копейки - неустойка за несвоевременное погашение кредита; 5 810 рублей 61 копейка - неустойка за несвоевременную уплату процентов;

2) договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 0005000-20081-0 от 02.07.2012 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 02.07.2012, N 2 от 02.10.2012, N 3 от 30.01.2013 и N 4 от 18.09.2015, в том числе: 249 349 665 рублей 54 копейки - просроченный основной долг; 13 402 544 рубля 52 копейки - неустойка за несвоевременное погашение кредита; 12 359 рублей 71 копейка - неустойка за несвоевременную уплату процентов;

3) 200 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, взысканной решением Арбитражного суда Иркутской области от 29 августа 2016 года по делу N А19-8710/2016.

В случае изменения суммы уступаемых прав требования на дату уступки, указанную в пункте 2.5 договора (в течение 5 рабочих дней с даты заключения договора), стороны обязались заключить к договору дополнительное соглашение с указанием суммы уступаемых прав.

Задолженность ответчика по решению Арбитражного суда Иркутской области от 29 августа 2016 года по делу N А19-8710/2016 погашена по заявлениям истца о зачёте встречных однородных требований: от 15.12.2016 на сумму 23 763 185 рублей 51 копейка; от 02.03.2017 на сумму 51 805 461 рубль 04 копейки; от 27.03.2017 на сумму 24 563 000 рублей; от 27.04.2017 на сумму 24 637 000 рублей; от 19.05.2017 на сумму 24 403 000 рублей; от 21.06.2017 на сумму 24 308 000 рублей; от 25.07.2017 на сумму 24 085 000 рублей; от 08.09.2017 на сумму 23 979 000 рублей; от 12.09.2017 на сумму 23 815 000 рублей.

Остаток задолженности ответчика перед истцом после погашениям зачётами составил 156 675 822 рубля 59 копеек и был уплачен платёжными поручениями: N 663805 от 02.03.2018 на сумму 40 059 861 рубль 95 копеек; N 688712 от 25.05.2018 на сумму 24 274 797 рублей 29 копеек; N 688556 от 25.05.2018 на сумму 50 990 478 рублей 22 копейки; N 744250 от 30.05.2018 на сумму 275 533 рубля 88 копеек; N 216518 от 29.06.2018 на сумму 180 729 рублей 38 копеек; N 216510 от 29.06.2018 на сумму 7 064 955 рублей 47 копеек; N 245637 от 03.07.2018 на сумму 21 431 рубль 77 копеек;

N 844076 от 24.08.2018 на сумму 33 808 034 рубля 63 копейки.

На основании пунктов 9.2 договоров истец начислил 15 241 013 рублей 40 копеек неустойки за просрочку выплаты основного долга по договору N 0005000-20079-0 за период с 15.07.2016 по 27.08.2018 и 38 540 800 рублей 91 копейку неустойки за просрочку выплаты основного долга по договору N 0005000-20081-0 за период с 12.02.2016 по 24.08.2018.

Истец, ссылаясь на наличие оснований для взыскания с ответчика указанной неустойки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того обстоятельства, что по договору цессии истец приобрёл у ПАО "Сбербанк России" ограниченный объём прав требования, в который не вошло право требования уплаты неустойки, начисленной на основании пункта 9.2 договоров N 0005000-20079-0 и N 0005000-20081-0, за иной период и за пределами суммы, предусмотренной договором цессии.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, указав, что из буквального толкования условий договора цессии с учётом положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что право кредитора (цедента) требования уплаты неустойки на основании пункта 9.2 договоров N 0005000-20079-0 и N 0005000-20081-0 перешло к истцу (цессионарий) вместе с правом требования исполнения обязательств, подтверждённых решением Арбитражного суда Иркутской области от 29 августа 2016 года по делу N А19-8710/2016. Договор цессии условий об ограничении передаваемых прав не содержит. При таких обстоятельствах исковые требования истца обоснованы и подлежат удовлетворению.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют положениям статей 8, 12, 307, 309, 310, 329, 330, 331, 382, 384, 421, 422, 431, 432, 807, 808, 809, 810, 811, 819, 820 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 64, 65, 66, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя о пропуске истцом срока исковой давности не могут быть рассмотрены судом кассационной инстанции, поскольку согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" заявление о пропуске исковой давности может быть сделано при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции либо в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешёл к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции. Ответчик в суд первой инстанции о применении срока исковой давности не заявлял.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. Суд апелляционной инстанции дал оценку условиям договора цессии, на основании которого истец приобрёл права требования к ответчику, и пришёл к выводу о переходе полного объёма прав, принадлежавших ПАО "Сбербанк России", в том числе права начисления неустойки за последующий (не указанный в договоре цессии) период до даты фактического исполнения ответчиком основного обязательства.

В определении от 03 апреля 2017 года по делу N А19-8710/2016 Арбитражный суд Иркутской области установил наличие оснований для осуществления процессуального правопреемства взыскателя по делу на основании договора цессии. Выводов об ограничении передаваемых прав указанный судебный акт не содержит.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2020 года по делу N А19-8154/2019 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

А.Л. Барская И.И. Палащенко