Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 июня 2020 г. N Ф02-1196/20 по делу N А78-8044/2019

город Иркутск

17 июня 2020 г.

Дело N А78-8044/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Новогородского И.Б.,

судей: Рудых А.И., Шелёминой М.М.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Новиковой О.Н.,

при участии в судебном заседании в здании Четвертого арбитражного апелляционного суда путем использования систем видеоконференц-связи представителей общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Кварц" Курбатова В.А. (доверенность от 05.12.2019) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по г. Чите Поваляева А.С. (доверенность от 16.01.2020), Миллер Л.В. (доверенность от 16.01.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Кварц" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2019 года по делу N А78-8044/2019 Арбитражного суда Забайкальского края,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Кварц" (ОГРН 1087536010407, ИНН 7536097614; далее - ООО "УК Кварц", общество) обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по г. Чите (ОГРН 1047550035400, ИНН 7536057435; далее - регистрирующий орган, инспекция) с требованием о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации N 6338А от 14.01.2019 и об устранении нарушения прав и законных интересов общества посредством регистрации уменьшения уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 02 сентября 2019 года заявленное требование удовлетворено.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2019 года решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Общество, не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос о проверке его законности и обоснованности в связи с неправильным применением апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит оставить в силе решение суда первой инстанции.

Согласно доводам, изложенным в кассационной жалобе, инспекция после наложения ареста на долю Кужикова А.А. дважды производила регистрацию увеличения его доли с 29,6 % до 96,1%. Однако решением от 14.01.2019 инспекция отказала в регистрации уменьшения номинальной стоимости доли с 90 361 675 рублей до 45 180 837 рублей, сославшись на наличие ареста, который не содержит запрета на определение реальной стоимости уставного капитала, которую общество обязано регистрировать при изменении стоимости (пункт 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации). Апелляционный суд не дал оценки доводам общества и действиям инспекции и не установил, почему в одних ситуациях инспекция производит регистрацию изменений, не связанных с запретом на регистрацию, а в другом случае не производит регистрации, ссылаясь на арест, который не содержит запрета на совершение таких регистрационных действий. Выводы апелляционного суда о необходимости сохранения стоимости доли Кужикова А.А. в объеме 26 747 055 рублей 80 копеек посредством отказа в регистрации уменьшения стоимости уставного капитала общества противоречат буквальному смыслу постановления Ингодинского районного суда г. Читы, а отказ в регистрации уменьшения номинальной стоимости уставного капитала никак не увеличит фактическую цену доли Кужикова А.А. Изымая имущество из уставного капитала общества, инспекция сама реально уменьшает стоимость доли Кужикова А.А. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества осуществляется с сохранением размеров долей всех участников общества. Кужиков А.А. владеет 96,1% доли в уставном капитале ООО "УК Кварц". При уменьшении уставного капитала общества размер доли остается прежним (96,1%). Однако апелляционный суд своим постановлением подводит общество под реальную ликвидацию, ссылаясь на недопустимые доказательства.

Инспекцией представлен отзыв на кассационную жалобу общества, из которого следует о ее согласии с обжалуемыми судебными актами.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на жалобу.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов апелляционного суда установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на жалобу, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, постановлением Ингодинского районного суда г. Читы от 14.02.2017 удовлетворено ходатайство следователя о наложении ареста на имущество Кужикова А.А. в виде запрета на отчуждение, передачу в залог, внесение в уставной капитал других юридических лиц, совершение каких-либо иных действий по обременению или распоряжению в том числе 29,6% доли в уставном капитале ООО "УК Кварц".

На основании протокола о наложении ареста на имущество от 28.02.2017 наложен арест, в том числе, на долю Кужикова А.А. в уставном капитале ООО "УК Кварц" в размере 29,6% номинальной стоимостью на момент ареста 26 747 055 рублей 80 копеек.

Согласно протоколу N 01/2018 общего собрания собственников ООО "УК Кварц" от 25.12.2018 в связи с изменением величины чистых активов общества принято, в том числе, решение об уменьшении его уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости всех долей участников общества, в состав которых входит Кужиков А.А., владеющий 88,6% доли уставного капитала, до 45 180 837 рублей 37 копеек.

28.12.2018 ООО "УК Кварц" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшения уставного капитала.

По итогу рассмотрения указанного заявления 14.01.2019 регистрирующим органом вынесено решение, которым обществу отказано в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений об уменьшении уставного капитала по мотиву наличия судебного акта, содержащего запрет на совершение регистрационных действий в связи с наложением ареста на долю участника в уставном капитале общества (Кужикова А.А.), со ссылкой на подпункт "м" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Указанные действия инспекции оспорены заявителем кассационной жалобы. Досудебный порядок урегулирования спора обществом соблюден.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное обществом требование, пришел к выводу, что судебный акт от 14.02.2017, а также протокол наложения ареста на долю Кужикова А.А. в уставном капитале общества от 28.02.2017 не содержат запрета на совершение в отношении имущества должника регистрационных действий, обусловленных принятием решения об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости его доли как участника ООО "УК Кварц". Уменьшение уставного капитала общества в связи с изменением величины его чистых активов путем уменьшения номинальной стоимости всех долей участников общества в силу положений статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 20 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предполагает возможности передачи участникам общества имущества, в том числе ранее внесенного ими в качестве вклада в уставный капитал. Доказательств, свидетельствующих об обратном, материалы дела не содержат. Из содержания протокола общего собрания собственников ООО "УК Кварц" от 25.12.2018 N 01/2018 следует, что уставный капитал общества уменьшается в связи с изменением величины чистых активов путем уменьшения номинальной стоимости всех долей участников общества, то есть является вынужденным решением, влекущим при его непринятии возможную ликвидацию общества.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленного требования, апелляционный суд исходил из того, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В случае регистрации решения об уменьшении капитала, номинальная стоимость доли, подвергнутой аресту - 29,6 %, уменьшилась бы с 26 747 055 рублей 80 копеек до 13 373 528 рублей, что очевидно меньше размера номинального выражения доли 29,6% во время ареста. Применительно к пункту 4 статьи 90 ГК РФ, части 4 статьи 30 Закона N 14-ФЗ, довод общества о наличии оснований об уменьшении чистых активов за счет амортизации основных средств документально в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтвержден.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, исходя из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен статьей 23 Закона N 129-ФЗ, в том числе в соответствии с подпунктом "м", согласно которому если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

В силу статьи 392 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу приговор, определение, постановление суда обязательны для всех органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение приговора, определения, постановления суда влечет за собой ответственность, предусмотренную статьей 315 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Пунктами 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, при этом размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. В то же время размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно статье 25 Закона N 14-ФЗ, в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества удовлетворение этих требований осуществляется исходя из действительной стоимости доли участника общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств судом апелляционной инстанции установлено, что уставной капитал ООО "УК Кварц" составлял 90 361 675 рублей; доля Кужикова А.А. в уставном капитале составляла 29,6% (номинальная стоимость равна 26 747 055 рублей 80 копеек). Гражданские иски, поступившие в рамках возбужденных уголовных дел, составляют цену в 43 581 804 рубля 64 копейки.

На основании протокола о наложении ареста на имущество от 28.02.2017 наложен арест в том числе на имущество - долю Кужикова А.А. в уставном капитале ООО "УК Кварц" в размере 29,6% номинальной стоимостью на момент ареста 26 747 055 рублей 80 копеек.

03.03.2017 следователем в адрес регистрирующего органа направлено уведомление с информированием о принятии меры к запрету на отчуждение, передачу в залог, внесение в уставной капитал других юридических лиц, совершение каких-либо иных действий по обременению или распоряжению 29,6% доли - номинальной стоимостью 26 747 055 рублей 80 копеек в уставном капитале ООО "УК Кварц", с приложением постановления о наложении ареста от 14.02.2017 и протокола наложения ареста от 28.02.2017.

Поскольку заявление ООО "УК Кварц" о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с уменьшением уставного капитала, поступило в регистрирующий орган после наложения судом ареста доли Кужикова А.А. и регистрирующий орган обладал информацией о наличии такого запрета, то в отсутствие документов о снятии данных ограничений инспекция не имела законных оснований для государственной регистрации изменений.

В случае регистрации решения об уменьшении капитала, номинальная стоимость доли подвергнутой аресту - 29,6 % уменьшилась бы с 26 747 055 рублей 80 копеек до 13 373 528 рублей, что в целом противоречило бы принятому ограничению, поскольку совершение заявленных обществом регистрационных действий, напрямую затрагивает интересы следствия и посягает на цели, в защиту которых вынесено постановление об аресте.

Уменьшение уставного капитала общества повлечет уменьшение как номинальной стоимости доли Кужикова А.А., так и номинальной стоимости 1% доли, подвергнутой аресту.

Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при этом не допущено.

Общество не указывает на наличие каких-либо препятствий по обращению к следователю с ходатайством о снятии ареста с доли в уставном капитале общества с обоснованием таких причин.

Кроме того, постановление Ингодинского районного суда г. Читы от 14.02.2017 и протокол о наложении ареста на имущество от 28.02.2017 в установленном законом порядке не обжаловались и незаконными не признаны.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции и направлены на переоценку доказательств и установление по делу иных фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных по делу фактических обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении апелляционным судом норм материального и процессуального права и не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены принятого по делу судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2019 года по делу N А78-8044/2019 Арбитражного суда Забайкальского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Б. Новогородский

Судьи

А.И. Рудых М.М. Шелёмина