Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 августа 2020 г. N Ф02-2371/20 по делу N А78-10545/2019

город Иркутск

14 августа 2020 г.

Дело N А78-10545/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Новогородского И.Б.,

судей: Ананьиной Г.В., Загвоздина В.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по г. Чите на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 21 октября 2019 года по делу N А78-10545/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "ЛТК Маркет" (ОГРН 1165031050238, ИНН 5031119380; далее - АО "ЛТК Маркет", общество) обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по г. Чите (ГРН 1072465000035, ИНН 2465107712; далее - налоговый орган) о признании незаконным решения от 30.05.2019 с государственным регистрационным номером 2197536138303 о регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью "Диом" (далее - ООО "Диом"), обязанности аннулировать указанную запись в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Диом" (ОГРН 1097536004906, ИНН 7536103297) в лице ликвидатора Мазманяна Е.А., Управление Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю (ОГРН 1047550033739, ИНН 7536057354; далее - управление).

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 21 октября 2019 года, оставленным без изменения постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2020 года, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанными судебными актами, налоговый орган обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

Согласно доводам жалобы, Законом N 129-ФЗ установлен заявительный порядок регистрации. В соответствии со статьями 20, 21 Закона N 129-ФЗ запись о прекращении деятельности ООО "Диом" внесена в ЕГРЮЛ в соответствии с нормами действующего законодательства, поскольку у регистрирующего органа не было оснований для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией юридического лица, учитывая, что проверка достоверности сведений проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ. Информация о ликвидации ООО "Диом" была опубликована в Вестнике государственной регистрации и на официальном сайте ФНС, своим правом на направление возражений в регистрирующий орган кредитор не воспользовался, обязанность обеспечивать достоверность и актуальность сведений, содержащихся в заявлении и ЕГРЮЛ сведений, возложена на юридических лиц. Доказательств наличия задолженности ООО "Диом" перед АО "ЛТК Маркет" в материалы дела не представлено. Основания для вывода судов о недостоверности ликвидационного баланса у судов отсутствовали. Ввиду отсутствия (согласно ликвидационному балансу) у должника имущества, удовлетворение требований заявителя не приведет к восстановлению его нарушенных прав. У налогового органа не было оснований для отказа в государственной регистрации исключения ООО "Диом" из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией.

АО "ЛТК Маркет" представлен отзыв на кассационную жалобу, из которого следует о его согласии с обжалуемыми судебными актами.

Иными лицами отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы и возражений на жалобу правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 13.11.2018 единственным учредителем ООО "Диом" принято решение о ликвидации общества, 14.11.2018 в регистрирующий орган представлено уведомление о принятии решения о ликвидации и назначении ликвидатора, в связи с чем, в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора ООО "Диом".

Сообщение о ликвидации опубликовано в Вестнике государственной регистрации N 48 от 05.12.2018 и на официальном сайте ФНС.

В связи с представлением полного пакета документов, предусмотренного действующим законодательством, и отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, 30.05.2019 инспекцией внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО "Диом".

Считая, что данными действиями налогового органа нарушены его права, как кредитора ООО "Диом", АО "ЛТК Маркет" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды приняли судебные акты со ссылкой на статьи 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 4, 12, 14, 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), статьи 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", абзац 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, высказанную в постановлениях от 13.10.2011 N 7075/11, от 05.03.2013 N 14449/12, и пришли к выводам, что утверждение ликвидационного баланса без учета всех имеющихся у должника обязательств не соответствует нормам гражданского законодательства.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, исходя из следующего.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13 октября 2011 года N 7075/11 изложена позиция о недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 5 марта 2013 года N 14449/12, согласно положениям статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия и ликвидатор прежде всего должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Следовательно, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

В соответствии с подпунктом "х" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается при несоблюдении установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, а также иных требований, установленных данным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации. Перечень оснований для отказа в государственной регистрации является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

Обращение с заявлением в арбитражный суд с требованием о признании недействительной записи о прекращении деятельности ООО "Диом" связано с наличием у него перед стороной непогашенной задолженности, о которой ликвидируемому лицу было известно.

По результатам оценки представленных в материалы доказательств судами установлено, что на момент ликвидации ООО "Диом", у общества имелась задолженность перед АО "ЛТК Маркет" на сумму 300 000 рублей, что подтверждается договором поставки N ЛТК-К 16/23 от 21.03.2016, товарной накладной N МРН - 0004071 (ТОРГ-12), актом сверки взаиморасчетов.

Ликвидатору ООО "Диом" Мазманяну Е.А. было достоверно известно о наличии задолженности перед истцом, поскольку ликвидатор лично заключал договор поставки от лица ООО "Диом"; АО "ЛТК Маркет" направлял требование в адрес ООО "Диом" о погашении задолженности; ликвидатор ООО "Диом" являлся также генеральным директором ликвидированного общества и его единственным учредителем; ликвидатор согласно договору поручительства от 21.03.2016 является поручителем по обязательствам ООО "Диом" перед истцом; истец направлял требование в адрес поручителя Мазманяна Е.А. (директора и ликвидатора ООО "Диом") о погашении задолженности ООО "Диом".

Из материалов дела следует, что регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Диом" в связи с его ликвидацией, руководствуясь, в том числе ликвидационным балансом.

Учитывая, что установленный статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации ООО "Диом" был нарушен, представленные в регистрирующий орган для государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с ликвидацией документы содержали недостоверные сведения, государственная регистрация ликвидации ООО "Диом" произведена незаконно на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы АО "ЛТК Маркет", в связи с чем суды правомерно удовлетворили заявленные требования АО "ЛТК Маркет".

Оснований для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку выводов судов относительно обстоятельств по данному делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 21 октября 2019 года по делу N А78-10545/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Б. Новогородский

Судьи

Г.В. Ананьина В.Д. Загвоздин