Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 сентября 2020 г. N Ф02-2459/20 по делу N А19-25699/2018

город Иркутск

16 сентября 2020 г.

Дело N А19-25699/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кореневой Т.И., Бронниковой И.А.,

при участии в судебных заседаниях 23.07.2020, 09.09.2020: представителей открытого акционерного общества "Иркутская электросетевая компания" - Шейкиной Т.В. (доверенность от 08.08.2019 N юр-205) и общества с ограниченной ответственностью Финансово-строительная компания "Родные Берега" - Бабина Р.Е. (доверенность от 02.03.2020); 16.09.2020: представителя общества с ограниченной ответственностью Финансово-строительная компания "Родные Берега" - Бабина Р.Е. (доверенность от 02.03.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Иркутская электросетевая компания", общества с ограниченной ответственностью Финансово-строительная компания "Родные Берега" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 октября 2019 года по делу N А19-25699/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Промтехкомплект" (ОГРН 1053827055193, ИНН 3827019941, далее - ООО "Промтехкомплект") в лице участника общества с ограниченной ответственностью "Фортраст Капитал" (ОГРН 1053848026869, ИНН 3821013005, далее - ООО "Фортраст Капитал") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью финансово-строительная компания "Родные Берега" (ОГРН 1113850054218, ИНН 3811155730, далее - ООО ФСК "Родные Берега"), открытому акционерному обществу "Иркутская электросетевая компания" (ОГРН 1093850013762, ИНН 3812122706, далее - ОАО "ИЭСК") о признании недействительным соглашения от 02.02.2017 о переходе прав и обязанностей по договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям N 275/07-ЮЭС, заключенного от имени ООО "Промтехкомплект", ООО ФСК "Родные Берега" и ОАО "ИЭСК".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22 октября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2020 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "ИЭСК" и ООО ФСК "Родные Берега" обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, принять по делу новый судебный акт.

ОАО "ИЭСК" в своей кассационной жалобе указывает, что оспариваемое соглашение к договору для сетевой компании является лишь заменой стороны (заявителя) по договору, а в финансовых взаимоотношениях между ООО "Промтехкомплект" и ООО ФСК "Родные Берега" она не участвует и не имеет никакой заинтересованности. Считает, что такое соглашение о передаче прав и обязанностей по уже заключенному договору представляет собой непоименованную в Гражданском кодексе Российской Федерации договорную конструкцию.

ООО ФСК "Родные Берега" в своей кассационной жалобе (с учетом дополнения к ней) указывает, что оспариваемое соглашение содержит в себе элементы двух договоров: уступки права требования и перевода долга (обязанностей) и соответственно регулируется статьями 382, 391, 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вывод суда первой инстанции о безвозмездности оспариваемого соглашения сделан с нарушением статьи 392.3, пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации. Считает, что факт подписания ненадлежащим лицом не ведет к недействительности соглашения, так как намерение совершить сделку было оформлено письменно уполномоченным лицом (письмо N 783 от 12.12.2016) с проставлением печати ООО "Промтехкомплект". Истцом пропущен срок исковой давности.

В отзывах на кассационных жалобы ООО "Фортраст Капитал" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 июля 2020 года рассмотрение кассационных жалоб на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось до 11 часов 00 минут 09 сентября 2020 года.

В судебных заседаниях 23.07.2020, 09.09.2020 представители ООО ФСК "Родные Берега" и ОАО "ИЭСК" поддержали доводы своих кассационных жалоб.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 09 сентября 2020 года объявлен перерыв до 11 часов 00 минут 16 сентября 2020 года, о чем сделано публичное извещение.

В судебное заседание после окончания в нем перерыва явился представитель ООО ФСК "Родные Берега", который поддержал ранее изложенную правовую позицию по делу и доводы жалобы.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзывах на них, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.05.2007 между ОАО "ИЭСК" и ООО "Промтехкомплект" заключен договор N 275/07-ЮЭС об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям, согласно условиям которого ОАО "ИЭСК" обязалось осуществлять технологическое присоединение энергопринимающих устройств ООО "Промтехкомплект" к электрической сети ОАО "ИЭСК" с определением необходимых технических условий на присоединение, для обеспечения возможности подключения объекта в пределах заявленной единовременной мощности 1300 кВт. ООО "ИЭСК" осуществляет указанные действия при надлежащем выполнении ООО "Промтехкомплект" своих обязательств.

Разделом 3 договора установлен размер платы за технологическое присоединение, сторонами согласовано, что общая стоимость платы за технологическое присоединение составляет 5 396 612 рублей; ООО "Промтехкомплект" вносит 100 % предоплату.

ООО "Промтехкомплект" исполнило свои обязательства по договору.

02.02.2017 ООО "Промтехкомплект", ОАО "ИЭСК" и ООО ФСК "Родные Берега" заключили соглашение о переходе прав и обязанностей по договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям от 28.05.2007 N 275/07-ЮЭС, по которому на основании письменного заявления (входящий N 17355 от 23.12.2016) права и обязанности ООО "Промтехкомплект" по договору N 275/07-ЮЭС об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям переходят к ООО ФСК "Родные Берега".

Истец, ссылаясь на ничтожность соглашения от 02.02.2017 ввиду его безвозмездности, на неподписание его действующим на 02.02.2017 директором ООО "Промтехкомплект", отсутствие последующего одобрения сделки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции признал оспариваемое соглашение дарением, поскольку сделка совершена без какого-либо встречного предоставления, следовательно, является ничтожной.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела оставил решение без изменения. Вместе с тем, указал, что в данном случае материалами дела не подтверждено намерение ООО "Промтехкомплект" одарить ООО ФСК "Родные Берега", в связи с чем оспариваемая сделка не является сделкой дарения, данный ошибочный вывод суда первой инстанции не привел к принятию неправильного судебного акта.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительным заключенного ООО "Промтехкомплект", ООО ФСК "Родные Берега" и ОАО "ИЭСК" соглашения от 02.02.2017 о переходе прав и обязанностей по договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям N 275/07-ЮЭС.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 той же статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пунктах 74 - 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Оспаривая соглашение от 02.02.2017, истец указал, что оно не подписывалось генеральным директором ООО "Промтехкомплект" Магдановым Н.С.

В материалы дела представлено нотариальное заявление от 06.02.2019 N 38 АА 2812731 (л. д. 134 т. 2), в котором Магданов Н.С. указал, что подписывал письмо-обращение в Иркутскую электросетевую компанию о намерении переуступить мощности по техническому присоединению в объеме 1,3 МВт в пользу ООО "Родные берега", полагает, что в дальнейшем будет подписано дополнительное соглашение о возмездной передаче. Связано с тем, что ООО "Промтехкомплект" потратил значительную сумму в размере 5 396 612 рублей, оплатив мощности. В дальнейшем ООО "Родные берега" к Магданову Н.С. не обращалось и самостоятельно подписали у неуполномоченного и неизвестного мне лица соглашение о безвозмездной переуступке, то есть фактически совершили хищение. Кто это сделал ему неизвестно, данное соглашение не видел и не подписывал.

Определением суда первой инстанции от 07.08.2019 по настоящему делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту АНО "СибЭкспИ" Махневу Олегу Валерьевичу.

Согласно заключению эксперта от 22.08.2019 N 118-08/2019 подпись от имени Магданова Н.С. в графе "генеральный директор ООО "Промтехкомплект" в соглашении о переходе прав и обязанностей по договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям от 02.02.2017 N 275/07-ЮЭС, выполнена не самим Магдановым Николаем Сергеевичем, а иным лицом".

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение эксперта, установив, что оспариваемое соглашение не подписано уполномоченным со стороны ООО "Промтехкомплект" лицом, срок исковой давности, о котором заявлено ответчиками, с учетом даты подачи иска (24.10.2018) истцом не пропущен, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, и аналогичные доводам апелляционных жалоб, фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 октября 2019 года по делу N А19-25699/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.И. Коренева И.А. Бронникова