Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 сентября 2020 г. N Ф02-4179/20 по делу N А78-8645/2017

город Иркутск

17 сентября 2020 г.

Дело N А78-8645/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей: Зуевой М.В., Кореневой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Бомштейн В.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Четвёртого арбитражного апелляционного суда представителя общества с ограниченной ответственностью "Разряд+" Чечеля Сергея Александровича (доверенность от 15.08.2019, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Разряд" Волгиной Нины Ивановны на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2020 года по делу N А78-8645/2017 Арбитражного суда Забайкальского края,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 25 июля 2017 года в отношении общества с ограниченной ответственностью " Разряд" (далее - должник, ООО "Разряд") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Столбов Виктор Викторович

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 29 ноября 2017 года ООО "Разряд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Волгина Нина Ивановна (далее - конкурсный управляющий Волгина Н.И.).

Конкурсный управляющий Волгина Н.И. обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края к обществу с ограниченной ответственностью "Разряд+" (далее - ООО "Разряд+") с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 01.03.2016 в сумме 801 075 рублей, от 02.03.2016 в сумме 838 125 рублей, от 29.03.2016 в сумме 317 938 рублей, от 02.03.2016 в сумме 130 000 рублей, от 22.03.2016 в сумме 182 339 рублей, от 29.03.2016 в сумме 796 413 рублей, от марта 2016 года (числа нет на договоре) в сумме 875 063 рубля, от марта 2016 года (числа нет на договоре) в сумме 1 210 675 рублей, от марта 2016 года (числа нет на договоре) в сумме 38 764 рубля, от марта 2016 года (числа нет на договоре) в сумме 89 812 рублей, от марта 2016 года (числа нет на договоре) в сумме 361 526 рублей, от марта 2016 года (числа нет на договоре) в сумме 157 709 рублей и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Разряд+" в пользу должника рыночной стоимости автотранспортных средств в размере 10 903 472 рубля.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 28 января 2019 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2020года определение суда первой инстанции отменено. По делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Не согласившись с принятым по делу постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда, конкурсный управляющий Волгина Н.И. обратилась в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку в материалы дела представлены доказательства наличия у должника признака неплатежеспособности на момент совершения сделок, фактической аффилированности лиц по сделкам, а также в отсутствие доказательств реальной оплаты у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отказа в признании сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Разряд+" возразило доводам жалобы, просит оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Конкурсный управляющий и представитель в судебное заседание не явились, представив в материалы дела ходатайство об отложении судебного заседания ввиду их болезни. Подтверждающих документов не представлено.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, возразил против отложения судебного заседания по ходатайству конкурсного управляющего.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. Проверка осуществляется с учетом тех документов, которые имелись у судов первой и апелляционной инстанций на момент принятия судебных актов.

В силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного заседания является правом суда.

С учетом указанных полномочий суда округа, принимая во внимание, что заявитель кассационной жалобы не привел убедительных доводов, почему невозможно рассмотреть кассационную жалобу в настоящем судебном заседании, не представил подтверждающих документов о болезни, суд округа считает необходимым отказать в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь с рассматриваемым требованием, конкурсный управляющий в обоснование заявления указал, что все договоры подписаны сторонами в марте 2016 года, тогда как заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) подано в суд 15.06.2017 и принято к производству суда 22.06.2017, то есть все договоры купли-продажи заключены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). В качестве правового основания указал положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд первой инстанции признал требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, отменяя определение Арбитражного суда Забайкальского края и принимая новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки предприятие отвечало признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также, что в результате сделки был причинен вред.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления N 63), сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления N 63, для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. Осведомленность другой стороны по сделке также презюмируется, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения участников обособленного спора, установив обстоятельства совершения оспариваемой сделки, приняв во внимание, что конкурсным управляющим не доказано, что по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки предприятие отвечало признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку само по себе наличие кредиторской задолженности перед двумя кредиторами, а также сам размер задолженности, не свидетельствует о признаке неплатежеспособности, установив, что факт причинения вреда не доказан, так как должник получил эквивалентное возмещение от проданной техники, большая часть которого оплачена денежными средствами, а согласно результатам проведенной повторной судебной экспертизы разница между ценой, установленной в оспариваемых договорах и ценой установленной экспертом составляет менее 10%, что также подтверждает продажу техники по рыночной цене, обоснованно пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств подлежащих доказыванию по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем доводы кассационной жалобы о наличии у должника признака неплатежеспособности на момент совершения сделок, а также отсутствие доказательств реальной оплаты отклоняются судом кассационной инстанции как противоречащие установленным по делу обстоятельствам.

Довод кассационной жалобы об аффилированности лиц, участвующих в сделке также подлежит отклонению, поскольку при отсутствии доказательств причинения вреда должнику и кредиторам аффилированность сторон в данном случае не имеет правового значения.

Ссылка на наличие оснований для признания договора цессии недействительным в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может быть принята во внимание, поскольку в заявлении и жалобе не приведено обстоятельств, свидетельствующих о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, поименованных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

В целом доводы кассационной жалобы сводятся к не согласию с выводами Четвертого арбитражного апелляционного суда и фактически направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2020 года основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2020 года по делу N А78-8645/2017 Арбитражного суда Забайкальского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Бронникова

Судьи

М.В. Зуева Т.И. Коренева