Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 сентября 2020 г. N Ф02-3888/20 по делу N А10-6680/2019

город Иркутск

24 сентября 2020 г.

Дело N А10-6680/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Группа "Мэбис" Полищук Л.Н. (доверенность от 18.08.2020, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа "Мэбис" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 31 января 2020 года по делу N А10-6680/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Зондуев Баир Гомбожапович (ОГРН 319032700026875, ИНН 032300701747, далее - ИП Зодуев Б.Г., предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, уточненным требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Группа "Мэбис" (ОГРН 1050302979374, ИНН 0326024840, далее - ООО "Группа "Мэбис", общество, ответчик) о взыскании в порядке регресса 4 138 938 рублей 25 копеек основного долга и 275 318 рублей процентов за период с 30.12.2018 по 23.01.2020.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 31 января 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2020 года, исковые требования удовлетворены, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

ООО "Группа "Мэбис" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 31 января 2020 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2020 года отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что настоящий спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, поскольку спорные договоры поручительства и залога были заключены с истцом как с физическим лицом; указывает, что погашение Зондуевым Б.Г. части кредита за общество явилось следствием исполнения им соответствующей обязанности как участника такого юридического лица, определенной на внеочередном собрании участников ООО "Группа "Мэбис".

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, предприниматель являлся участником ООО "Группа "Мэбис" с долей 26% от уставного капитала общества.

По договору поручительства N 8601000-51399-0/п7 от 26.06.2015 истец (поручитель) обязался солидарно отвечать перед открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России") по обязательствам ООО "Группа "Мэбис" по кредитному договору N 8601000-51399-0 от 18.06.2015.

По договору залога N 8601000-51399-0/ук4 от 26.06.2015 истец (залогодатель) передал свою долю в уставном капитале ответчика в залог ОАО "Сбербанк России" (залогодержатель) в обеспечение обязательств ответчика перед банком по вышеуказанному кредитному договору.

В связи с принятием истцом (в числе других участников) решения о выходе из состава участников ответчика, банк письмом от 28.12.2018 уведомил общество, что заключенные между банком и истцом договоры поручительства и залога будут расторгнуты досрочно в случае досрочного погашения задолженности в размере 10 642 680 рублей по кредитному договору N 8601000-51399-0 от 18.06.2015.

На внеочередном общем собрании участников ответчика был рассмотрен вопрос о выходе истца (в числе других участников) из состава участников общества, решения собрания оформлены протоколом N 3 от 20.12.2018. Согласно утвержденному указанным собранием порядку, истец обязался погасить частично (в размере 4 138 938 рублей 25 копеек) кредитные обязательства общества перед банком по кредитному договору N 8601000-51399-0 от 18.06.2015 в течение одного месяца с момента подписания протокола.

29.12.2018 истец уплатил банку 4 138 938 рублей 25 копеек в счет погашения по договору N 8601000-51399-0 от 18.06.2015.

Заявляя настоящие требования, истец указал, что к нему в порядке регресса перешло право требования к ответчику в размере исполненного по кредитному договору обязательства.

Арбитражные суды, удовлетворяя иск, исходили из его обоснованности по праву и размеру.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства (в том числе, договор поручительства N 8601000-51399-0/п7 от 26.06.2015, залога N 8601000-51399-0/ук4 от 26.06.2015, протокол N 3 от 20.12.2018, платежное поручение N 4504891 от 29.12.2018) по правилам, предусмотренным главой 7 АПК РФ, арбитражные суды пришли к правомерным выводам о доказанности истцом исполнения обязательств ответчика перед банком, наличии у истца права требования к ответчику в размере исполненного обязательства, а также взыскания процентов на сумму, выплаченную банку.

При это суды также верно отметили недоказанность безвозмездности исполнения истцом части кредитных обязательств общества (нормами гражданского права данное не предполагается); и отклонили ссылку ответчика на размер выплаченной истцу доли, как не имеющую правового значения, исходя из предмета настоящего спора.

Оснований для несогласия с выводами судов не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неподведомственности настоящего дела арбитражным судам подлежат отклонению в силу следующего.

В соответствии со статьями 27 и 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

К указанным выше случаям относятся, в частности, корпоративные споры, предусмотренные статьей 225.1 АПК РФ.

Обстоятельства настоящего спора - досрочное исполнение поручителем (участником общества) кредитных обязательств общества в целях снятия залога с доли участника и выхода из состава такого юридического лица, свидетельствуют, что данный спор (взыскание в порядке регресса соответствующей задолженности) по своей сути имеет корпоративный характер и, следственно, правомерно рассмотрен арбитражным судом. При этом тот факт, что Зодуев Б.Г. вышел из состава участников общества не имеет в данном случае правового значения для решения вопроса о подведомственности спора, поскольку не меняет характер спорного правоотношения. При этом на момент заключения договора поручительства и исполнения обязательства перед банком истец являлся участником общества.

По существу доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции. Суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), также не установлены.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 31 января 2020 года по делу N А10-6680/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

А.Л. Барская И.И. Палащенко