Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 октября 2020 г. N Ф02-4144/20 по делу N А19-17334/2019

город Иркутск

01 октября 2020 г.

Дело N А19-17334/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Бронниковой И.А., Загвоздина В.Д.,

при участии в судебном заседании Жарниковой Ирины Александровны (паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "ЭкспрессСервис" Жарниковой Ирины Александровны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 февраля 2020 года по делу N А19-17334/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2020 по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭкспрессСервис" (далее - ООО "ЭкспрессСервис", общество) в лице участника Жарниковой Ирины Александровны (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Завод "Алтайские Лесные Машины" (далее - ООО Завод "Алтайлесмаш", ответчик) о признании договора поставки N 47 от 08.10.2018 недействительным.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 февраля 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2020 года, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, участник ООО "ЭкспрессСервис" обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что приобретаемые по сделке автомобили не могли использоваться в обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку общество не имеет соответствующих разрешений и необходимого штата сотрудников; ответчик не проявил должной осмотрительности при проверке контрагента, не оценил сделку на крупность.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик ООО Завод "Алтайлесмаш" по доводам жалобы приводит возражения.

В судебном заседании заявитель кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Изучив материалы дела, оценив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя заявителя, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.10.2018 между ООО Завод "Алтайлесмаш" (поставщик) и ООО "ЭкспрессСервис" (покупатель) заключен договор поставки N 47 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить продукцию. Наименование, количество, комплектность, цена, сроки и порядок поставки, а также порядок расчетов согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой часть настоящего договора (п. 1.1 - 1.2 договора).

В Спецификации (приложение N 1) к договору сторонами согласовано, что поставке подлежит машина энергетическая самоходная СЭМ-4 на сумму 5 305 750 рублей; 2 652 875 рублей покупатель оплачивает в виде предварительной оплаты в срок не позднее 30.11.2018 года, 2 652 875 рублей - в течение двух банковских дней с момента уведомления о готовности техники к отгрузке до отгрузки техники.

В спецификации (приложение N 2) к договору указано, что поставке подлежит кран стреловой самоходный КС-59713-14Т на сумму 9 670 050 рублей; 6 769 035 рублей покупатель оплачивает в виде предварительной оплаты в срок не позднее 30.11.2018 года, 2 901 015 рублей покупатель оплачивает в течение двух банковских дней с момента уведомления о готовности техники к отгрузке до отгрузки техники.

Таким образом, договор заключен на сумму 14 975 800 рублей.

24.10.2018 года обществу выставлен счет N 128 на сумму 14 975 800 рублей, из них 5 305 750 рублей за машину энергетическую самоходную и 9 670 050 рублей за кран стреловой самоходный.

Общество платежным поручением N 26 от 08.11.2018 года перечислило 1 000 000 рублей, указав в платежном поручении в качестве основания платежа "предоплата по счету N 128 от 24.10.2018 года за машину энергетическую самоходную, кран стреловой самоходный, машину трелевочную гусеничную".

Ссылаясь на то, что договор поставки является для ООО "ЭкспрессСервис" крупной сделкой, которая не была одобрена в установленном порядке, Жарникова И.В. в интересах общества обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришли к выводу о недоказанности оснований для признания оспариваемого договора поставки недействительным.

Согласно статье 12 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества или его участника. При этом нормы об оспаривании крупных сделок являются частным случаем статьи 173.1 ГК РФ и представляют собой гарантию неотъемлемого права участников (акционеров) участвовать в принятии решения по вопросу о совершении сделок, которые влекут или могут повлечь, например, изменение или прекращение деятельности общества, в том числе и продажу бизнеса.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что сумма договора превышает 25 процентов балансовой стоимости активов ООО "ЭкспрессСервис". Решение об одобрении данной сделки не принималось.

Вместе с тем, согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 постановления от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления N 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истец не доказал, что договор поставки выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "ЭкспрессСервис".

Судами принято во внимание, что согласно сведениям ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО "ЭкспрессСервис" является деятельность, связанная с перевозками, а дополнительными - торговля оптовая и розничная легковыми автомобилями, легкими автотранспортными средствами, автомобильными деталями, оптовую и розничную торговлю новыми и бывшими в употреблении транспортными средствами, такими как: грузовики, прицепы и полуприцепы, транспортные средства для кемпингов, включая жилые прицепы и дома на колесах узлами и принадлежностями их техническое обслуживание, ремонт автотранспортных средств, деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам, аренда и лизинг легковых автомобилей и легких автотранспортных средств, автомобильного транспорта и оборудования.

С учетом того, что предметом спорного договора являются машина энергетическая самоходная СЭМ-4, применяемая для строительства линий электропередач и связи, для работ по обслуживанию и ремонту электросетей, натяжки проводов и других высотных работ, а также кран КС-59713-14Т, предназначенный для производства строительно-монтажных и (или) погрузо-разгрузочных работ, выводы судов о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности являются обоснованными.

Кроме того, согласно пункту 18 постановления N 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Доказательства того, что ответчик, как сторона сделки, знал или должен был знать о том, что сделка являлась крупной, в материалах дела отсутствуют.

Поскольку истец не доказал наличия оснований, с которыми закон связывает возможность признания спорной сделки недействительной, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на исследовании доказательств, иное толкование кассатором норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 февраля 2020 года по делу N А19-17334/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

И.А. Бронникова В.Д. Загвоздин