Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 ноября 2020 г. N Ф02-4977/20 по делу N А19-15530/2016

город Иркутск

05 ноября 2020 г.

Дело N А19-15530/2016

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Первушиной М. А.,

судей: Бронниковой И.А., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании финансового управляющего Петрова Виктора Николаевича - Кадач В.Г. (паспорт), общества с ограниченной ответственностью "Аудитэксперт" Путырского А.В. (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аудитэксперт" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 03 марта 2020 года по делу N А19-15530/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 августа 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 марта 2017 года ООО "Парапет-А" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Козлов Игорь Владиславович.

Финансовый управляющий Петрова Виктора Николаевича - Кадач Виктор Гавриилович обратился в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора ООО "Парапет-А" - ООО "АудитЭксперт" на его правопреемника - Петрова Виктора Николаевича.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 09 декабря 2019 года к участию в рассмотрении заявления финансового управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечено ООО "Центум".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 03 марта 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 августа 2020 года, заявление удовлетворено.

ООО "АудитЭксперт", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 03 марта 2020 года и постановление суда апелляционной инстанции от 03 августа 2020 года отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами нарушены нормы процессуального и материального права, выводы судов противоречат доказательствам имеющимся в материалах дела, оценка доводов ООО "АудитЭксперт" в судебных актах отсутствует.

Дополнения к кассационной жалобы судом округа не принимаются, как направленные в нарушение пункта 3 части 4 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности доводов кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Иркутской области от 25 апреля 2017 года по настоящему делу требование Петрова В.Н. в размере 17 625 042 рублей 12 копеек, в том числе:

17 109 102 рубля 53 копейки - основной долг, 515 939 рублей 59 копеек - проценты включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Парапет-А".

26.04.2017 Петров В.Н. (цедент) и ООО "АудитЭксперт" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии), по которому ООО "АудитЭксперт" приобрело права требования к ООО "Парапет-А", установленные определением Арбитражного суда Иркутской области от 25 апреля 2017 года по делу N А19-15530/2016. Сумма передаваемых требований по договору составила 17 109 102 рублей 53 копейки (основной долг).

Согласно условиям названного договора, стороны определили, что за передаваемые права требования цессионарий уплачивает цеденту цену, которая составляет 90% от размера уступаемых прав требования. Денежные средства уплачиваются цессионарием в срок не позднее следующего дня после получения каждого платежа от должника с соблюдением вышеуказанной пропорции путем перечисления денежных средств на банковский счет указанный цедентом. Обязанности цессионария по договору считаются исполненными после получения цедентом денежных средств. Также, при подписании договора ООО "АудитЭксперт" уплатило Петрову В.Н. аванс в размере 10 000 рублей, что подтверждается расходным кассовым ордером от 26.04.2017.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01 августа 2017 года по делу N А19-15530/2016 произведена замена конкурсного кредитора ООО "Парапет-А" - Петрова В.Н. в части требования в сумме 17 109 102 рублей 53 копеек, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Иркутской области от 25 апреля 2017 года по делу N А19-15530/2016 на процессуального правопреемника - ООО "АудитЭксперт".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 08 июля 2019 года по делу N А33-12803/2019 в отношении Петрова В.Н. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Кадач В.Г.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09 декабря 2019 года по делу N А33-12803/2019 Петров В.Н. признан банкротом, в отношении должника открыта процедура реализации имущества гражданина сроком до 05.05.2020, финансовым управляющим должника утвержден Кадач В.Г.

Обращаясь в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, финансовый управляющий Петрова В.Н. - Кадач В.Г. указывает на то, что им заявлен отказ от исполнения договора цессии от 26.04.2017 на основании пункта 7, пункта 11 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 4 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделка препятствует восстановлению платежеспособности Петрова В.Н.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя настоящее заявление, исходил из наличия правовых оснований для его удовлетворения.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 11 статьи 213.9 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок гражданина может быть заявлен финансовым управляющим по основаниям, предусмотренным статьей 102 указанного Закона, в течение трех месяцев с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Суды пришли к правильному выводу, что данное условие выполнено, поскольку заявление об отказе от сделки было направлено финансовым управляющим 18.07.2019 ценными письмами по адресу Петрова В.Н., установленному в деле о банкротстве N А33-12803/2019, а также по адресу ООО "АудитЭксперт", указанному в Едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 102 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Договор уступки права требования является консенсуальным договором, поэтому обстоятельства, связанные с его исполнением, не влияют на действительность договора.

Оценив представленный договор об уступке прав требования, учитывая, что в материалы дела не представлены доказательства того, что окончательные платежи по названному договору цессионарием произведены, принимая во внимание, что погашение требований кредиторов в настоящем деле не производилось, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что договор уступки права требования не исполнен сторонами.

Согласно пункту 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Следовательно, с учетом отказа финансового управляющего от исполнения договора цессии от 26.04.2017, как правильно указал суд, договор считается расторгнутым, а ООО "АудитЭксперт" - выбывшим из материальных правоотношений по настоящему обособленному спору об установлении требований кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) должника.

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия финансового управляющего по отказу от исполнения договора, направленные на прекращение обязательств, являются односторонней сделкой, которая может быть оспорена в судебном порядке.

При этом отказ от исполнения договора является оспоримой сделкой, которая может быть оспорена в суде.

Между тем ООО "АудитЭксперт" как сторона по договору уступки и лицо, сделка с которым была расторгнута, до настоящего времени данный отказ, как оспоримую сделку, в судебном порядке не оспорило, юридически значимых действий по уплате денежных средств за уступленные права, направленных на исполнение договора, не произвело.

Суды так же пришли к правильному выводу об отсутствии для Петрова В.Н. экономической целесообразности заключения договора уступки права требования от 26.04.2017.

Условия договора уступки, в силу которых, права (требования) по обеспечительным сделкам переходят от поручителя в момент его подписания, тогда как оплата за уступленные права (требования) должна поступить в течение длительного периода времени, не могут быть признаны экономически обоснованными, установление неразумных сроков оплаты уступленных прав не может считаться нормальным способом расчетов, при этом должны учитываться продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства.

Более того, как правильно отметили суды, на дату заключения сделки требование Петрова В.Н. было включено в реестр требований кредиторов ООО "Парапет-А", поэтому могло быть удовлетворено в соответствии с положениями Закона о банкротстве в полном объеме, тогда как размер оплаты по договору цессии составляет 90% от уступленного права требования.

То обстоятельство, что по условиям договора цессии от 26.04.2017 оплата денежных средств от цессионария цеденту производится после исполнения обязательств должником, правильно расценено судами в качестве условия для неисполнения обязательств ООО "АудитЭксперт" перед Петровым В.Н.

Заключая договор залога от 31.01.2019 и передавая в залог ООО "Центум" право требования к ООО "Парапет-А", ООО "АудитЭксперт" нарушило права и законные интересы Петрова В.Н., так как получение займа под залог права требования, в случае невозврата займа, создает условия для неисполнения обязательств ООО "АудитЭксперт" перед Петровым В.Н., о чем правильно указали суды.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

При таких обстоятельствах, арбитражные суды правомерно произвели замену конкурсного кредитора ООО "АудитЭксперт" по требованию в размере 17 109 102 рублей 53 копейки, включенному в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Парапет-А" определениями Арбитражного суда Иркутской области от 25 апреля 2017 года и 01 августа 2017 года по делу N А19-15530/2016, на его правопреемника - Петрова В.Н..

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 03 марта 2020 года по делу N А19-15530/2016 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 августа 2020 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 03 марта 2020 года по делу N А19-15530/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 августа 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.А. Первушина

Судьи

И.А. Бронникова Н.Н. Парская