Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 ноября 2020 г. N Ф02-5339/20 по делу N А58-10365/2019

город Иркутск

9 ноября 2020 г.

N А58-10365/2019

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего Тютриной Н.Н.,

судей: Скубаева А.И., Соколовой Л.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Республиканский информационно-издательский холдинг Сахамедиа" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 июня 2020 года по делу N А58-10365/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ленатурфлот" (ОГРН 1031402049205, ИНН 1435135982, далее - общество "Ленатурфлот") обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Республиканский информационно-издательский холдинг Сахамедиа" (ОГРН 1131447001432, ИНН 1435263769, далее - общество "РИИХ Сахамедиа") о взыскании 3 847 500 рублей 01 копейки задолженности по договору, 1 227 684 рублей 60 копеек неустойки на основании пункта 4.15 договора за период с 28.06.2019 по 11.02.2020 и с последующим ее начислением по день фактического исполнения обязательства.

Общество "РИИХ Сахамедиа" предъявило обществу "Ленатурфлот" встречный иск о признании недействительным договора от 20.06.2019 N 03-10/18.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 июня 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2020 года, первоначальный иск удовлетворен частично, с ответчика (по первоначальному иску) в пользу истца взыскано 3 847 500 рублей 01 копейка основного долга, 690 465 рублей 66 копеек неустойки за период с 29.06.2019 по 03.06.2020, неустойка с 04.06.2020 по день фактического исполнения обязательства. В удовлетворении остальной части первоначального иска и во встречном иске отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит проверить законность принятых судебных актов в связи с неправильным применением судами норм материального права (статей 167, 168, пункта 1 статьи 174, статей 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации), несоответствием выводов судов имеющимся в деле доказательствам.

По мнению подателя кассационной жалобы судами не учтено, что соглашением от 08.11.2019 сторонами изменен срок исполнения обязательства по договору; договор является недействительной сделкой, поскольку заключен в отсутствие согласия органов управления общества "РИИХ Сахамедиа" об одобрении крупной сделки и в нарушение процедур, предусмотренных Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее - Закон N 223-ФЗ).

Истец отклонил доводы кассационной жалобы, указав на их несостоятельность (письменный отзыв от 26.10.2020).

Стороны о времени и месте рассмотрения жалобы уведомлены в соответствии с требованиями статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, взаимные требования сторон связаны с исполнением обязательств в рамках договора N 03-10/18 от 20.06.2019 о предоставлении комплекса услуг для совершения круиза на теплоходе по маршруту "Якутск - Ленские столбы - Якутск" (перевозка, размещение в каютах, постельные принадлежности, первая медицинская помощь, питание).

Поводом для обращения общества "Ленатурфлот" (исполнителя) в суд с первоначальным иском послужило ненадлежащее исполнение заказчиком обязательства по оплате полученного туристического продукта.

В подтверждение факта исполнения обязательств по договору истец по первоначальному иску представил акт выполненных работ N 33 от 02.07.2019 на сумму 9 847 500 рублей, подписанный со стороны заказчика без возражений, в подтверждение факта оплаты услуг на сумму 5 999 999 рублей 99 копеек - платежные поручения N 24856 от 26.06.2019, N 123 от 28.06.2019, N 558 от 25.09.2019, N 172 от 27.09.2019, N 583 от 03.10.2019, N 655 от 24.10.2019, N 739 от 20.11.2019, в подтверждение наличия задолженности в размере 3 847 500 рублей 01 копейки - гарантийное письмо и соглашение от 08.11.2019.

Возражая против удовлетворения первоначального иска и предъявляя встречный иск о признании договора недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик сослался на превышение генеральным директором общества "РИИХ Сахамедиа" полномочий, установленных пунктом 5.1 Устава общества (совершение крупной сделки без одобрения органов управления общества), и нарушение закупочных процедур, предусмотренных Законом N 223-ФЗ (совершение сделки без проведения закупочных процедур).

Удовлетворяя частично первоначальный иск, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 309, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из подтвержденности факта выполнения работ (оказания услуг) исполнителем, отсутствия доказательств предъявления заказчиком претензий по качеству оказанных услуг и их оплаты в полном объеме. При этом, принимая во внимание значительный размер неустойки и отсутствие доказательств причинения кредитору убытков вследствие неисполнения обязательства, в целях соблюдения баланса интересов сторон, суд первой инстанции на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по заявлению ответчика снизил размер взыскиваемой неустойки до 690 465 рублей 66 копеек (исходя из ставки 0,04%).

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется. Изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды указали на отсутствие в материалах дела доказательств осведомленности общества "Ленатурфлот" о том, что спорный договор является для заказчика крупной сделкой, для которой необходимо одобрение в соответствии с законом. Суды также отметили, что осведомленность заказчика о необходимости заключения договора с проведением закупочных процедур свидетельствуют о недобросовестном пользовании им своими правами при заключении и исполнении сделки; заключив договор в нарушение Закона N 223-ФЗ, заказчик не вправе возлагать на исполнителя негативные последствия невыполнения обязанностей по проведению этих процедур.

Выводы судов основаны на правильном применении норм права (статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) и соответствуют правовой позиции, изложенной в пункте 20 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с применением Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Довод подателя кассационной жалобы о том, что соглашением от 08.11.2019 стороны изменили срок исполнения обязательства общества "РИИХ Сахамедиа" по оплате (до 31.12.2019), не принимается во внимание, поскольку данное соглашение мировым не является, из его условий не следует изменение условий договора. Кроме того, упомянутое соглашение не исполнено ответчиком.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 того же Кодекса.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения и постановления, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приостановление исполнения судебных актов в связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 274, 283, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 июня 2020 года по делу N А58-10365/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 июня 2020 года, принятое определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 октября 2020 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Тютрина

Судьи

А.И. Скубаев Л.М. Соколова