|
19 января 2021 г.
|
Дело N А19-2511/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 января 2021 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Новогородского И.Б.,
судей: Левошко А.Н., Рудых А.И.,
при участии в судебном заседании представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области - Порецкова А.А. (доверенность от 11.01.2021 N 05-10/0000096),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Торговая сеть "Аптечка" Ефимкина Владимира Викторовича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 мая 2020 года по делу N А19-2511/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2020 года по тому же делу,
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Торговая сеть "Аптечка" (ОГРН 5067746888512, ИНН 7717569428; далее - общество, АО "ТС "Аптечка", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (ОГРН 1083849000014, ИНН 3849000013; далее - регистрирующий орган, инспекция) выразившегося во внесении в ЕГРЮЛ записи N 2193850625703 от 24.10.2019 о смене адреса государственной регистрации в отношении акционерного общества "МОСОБЛФАРМАЦИЯ".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "МОСОБЛФАРМАЦИЯ" (далее - АО "МОСОБЛФАРМАЦИЯ").
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 мая 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2020 года, в удовлетворении заявленного требования отказано.
Не согласившись с указанными судебными актами, АО "ТС "Аптечка" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос об их законности в связи с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Согласно доводам, изложенным в кассационной жалобе, суды сделали вывод о правомерности внесения смены адреса юридического лица в связи с соблюдением формальных требований, предъявляемым к подаче соответствующего заявления, без надлежащей оценки доводов конкурсного управляющего АО "Торговая сеть "Аптечка" о противоправной цели действий АО "МОСОБЛФАРМАЦИЯ", не исследованы мотивы смены адреса юридического лица, что привело к ошибочному выводу судов об отсутствии оснований для исключения записи о смене адреса. Фактически действия АО "МОСОБЛФАРМАЦИЯ" по смене адреса были осуществлены с противоправной целью затруднения исполнения судебных актов о взыскании с АО "МОСОБЛФАРМАЦИЯ" денежных средств в пользу АО "Торговая сеть "Аптечка". АО "МОСОБЛФАРМАЦИЯ" не уведомляло АО "Торговая сеть "Аптечка" о предстоящем изменении адреса как своего контрагента. Смена адреса АО "МОСОБЛФАРМАЦИЯ" в другой регион (Иркутская область, ранее - Московская область) была произведена в ходе рассмотрения судебного спора (дело о банкротстве N А40-89740/2017) в отношении АО "Торговая сеть "Аптечка") по взысканию с АО "МОСОБЛФАРМАЦИЯ" денежных средств в крупном размере, что указывает на недобросовестный характер поведения юридического лица и цель избежания исполнения судебного акта по результатам рассмотрения сделок. Экономическая целесообразность смены адреса юридического лица в условиях нестабильного финансового состояния отсутствует. В нарушение статьи 28 Закона об исполнительном производстве АО "Торговая сеть "Аптечка" не исполнило обязанность по извещению приставов-исполнителей о предстоящей смене адреса. Судами сделан необоснованный вывод о допустимости регистрации юридического лица в жилом помещении.
Инспекцией представлен отзыв на кассационную жалобу, из которого следует о ее согласии с обжалуемыми судебными актами.
Третьим лицом отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель инспекции поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили. В связи с чем, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между АО "Торговая сеть "Аптечка" и АО "МОСОБЛФАРМАЦИЯ" 18.01.2016 был заключен договор займа.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 июня 2018 года по делу N А40-89740/2017 АО "Торговая сеть "Аптечка" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
17.09.2019 единственный акционер АО "МОСОБЛФАРМАЦИЯ" Тин-Шан С.В. представил в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (по форме N Р13001), а именно: об изменении адреса (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица с адреса: 142155, Московская область, г. Подольск, ул. Красная, 1 (Львовский мкр.) на адрес: 664002, г. Иркутск, ул. Волгоградская, 63, 28.
24.09.2019 регистрирующий орган принял решение о приостановлении государственной регистрации в связи с наличием сведений, размещенных на сайте ФССП России в информационном ресурсе "Банк исполнительных производств", о задолженности у общества по налогам и сборам, включая пени в размере 61 267 рублей 65 копеек (107115/19/50032-ИП от 16.08.2019).
АО "МОСОБЛФАРМАЦИЯ" в срок до 07.10.2019 предложено представить документ и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.
03.10.2019 в регистрирующий орган от генерального директора общества поступили пояснения, согласно которым задолженность по вышеуказанному исполнительному производству оплачена, в подтверждение чего представлены копии извещений об оплате задолженности, а также кассового чека.
24.10.2019 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации в отношении АО "МОСОБЛФАРМАЦИЯ" в связи со сменой адреса государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН N 2193850625703.
Решением вышестоящего налогового органа от 30.01.2020 отказано в удовлетворении жалобы конкурсного управляющего АО "Торговая сеть "Аптечка" на решение инспекции о государственной регистрации указанных выше изменений.
Ссылаясь на то, что решение инспекции о государственной регистрации изменения места нахождения юридического лица является незаконным, АО "Торговая сеть "Аптечка" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с вышеуказанным заявлением.
Суды двух инстанций пришли к выводу об отсутвии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, исходя из следующего.
Суды приняли судебные акты со ссылкой на статьи 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), статьи 17 Жилищного кодекса Российской Федерации, пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица".
Отношения, возникающие, в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах; документ об уплате государственной пошлины. При этом в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
При этом обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя.
В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных названным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных данным Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.
В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" учитывая, что адрес юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (пункт 2 статьи 54 ГК РФ), и может отличаться от адреса, по которому осуществляется непосредственная деятельность юридического лица, в том числе хозяйственная (производственный цех, тор
