Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 января 2021 г. N Ф02-6673/20 по делу N А58-2723/2020

город Иркутск

21 января 2021 г.

N А58-2723/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего Тютриной Н.Н.,

судей: Скубаева А.И., Соколовой Л.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Колымская судоходная компания" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 июля 2020 года по делу N А58-2723/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Колымская судоходная компания" (ОГРН 1021400610846, ИНН 1408000231, далее - Компания) в лице Пичугина Сергея Кесаревича (владелец 1,65% голосующих акций) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Туймаада-уголь" (ОГРН 1141434001224, ИНН 1434047525, далее - Общество) о признании договора от 01.06.2019 N 01-06/19-ТУ недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчику 129 659 250 рублей (разницы между обоснованной ценой на уголь и стоимостью угля, согласованной в договоре).

Решением Арбитражного суда Республики (Саха) от 20 июля 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2020 года, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит проверить законность принятых судебных актов в связи с несоответствием выводов судов имеющимся в деле доказательствам.

Податель кассационной жалобы указал на ошибочность вывода судов о том, что оспариваемая сделка относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности Компании.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы уведомлены в соответствии с требованиями статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, истец указал, что договор перевозки каменного угля внутренним водным транспортом от 01.06.2019 N 01-06/19-ТУ, заключенный между Обществом и Компанией, является недействительной сделкой, поскольку совершен с заинтересованностью, без соблюдения необходимого порядка одобрения, в ущерб интересам юридического лица (по заниженной цене).

Суды первой и апелляционной инстанций признали иск необоснованным.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых судебных актов.

Оспариваемая сделка, как установили суды первой и апелляционной инстанций, являлась сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность. Доказательства одобрения сделки советом директором (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров в установленном законом порядке отсутствуют.

Вместе с этим, согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах"), положения главы XI указанного Закона "Заинтересованность в совершении сделки" не применяются, в том числе к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций установили, что у Компании с Обществом на протяжении четырех лет, начиная с 2016 года, имеются правоотношения по перевозке грузов со схожими условиями, направленные на финансирование хозяйственной деятельности Компании, и заключение таких договоров является обычной хозяйственной деятельностью, в результате осуществления которой Компания получает имущественную выгоду.

В этой связи суды обоснованно признали, что оспариваемая Компанией сделка не может быть квалифицирована в качестве сделки, для совершения которых требуется одобрение акционеров (пункт 2 статьи 81 Закона об акционерных обществах).

Апелляционный суд дополнительно отметил, что Пичугин С.К., заявляя о недействительности сделки по истечении четырех лет с момента возникновения правоотношений с ответчиком, действует недобросовестно и его интерес не подлежит защите, поскольку он, являясь законным представителем Компании при заключении аналогичных договоров за предыдущие периоды, находясь в должности генерального директора и являясь членом Совета директоров Компании, давал основания Обществу (ответчику) полагаться на действительность сделок, в том числе и в отношении стоимости перевозки.

С учетом таких обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено. Изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Неправильного применения Закона об акционерных обществах судами не допущено.

Приведенные в кассационной жалобе Компании доводы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу либо опровергали выводы судов, по существу фактически являются выражением несогласия с установленными судами обстоятельствами и сводятся к иной оценке доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Поскольку кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, судебные расходы на уплату государственной пошлины за ее рассмотрение на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 июля 2020 года по делу N А58-2723/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Тютрина

Судьи

А.И. Скубаев Л.М. Соколова