Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 марта 2021 г. N Ф02-766/21 по делу N А33-10809/2018

город Иркутск

29 марта 2021 г.

Дело N А33-10809/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей: Зуевой М.В., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" Батоевй Светланы Степановны (доверенность от 11.06.2020 N 18/КД/2020, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Транс-Сибирская лесная компания" Галандина Сергея Анатольевича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 1 октября 2020 года по делу N А33-10809/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Трансслес" (далее - должник, ООО "Транслес") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 13 июня 2018 года заявление ООО "Трансслес" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Путинцев Александр Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 января 2019 года ООО "Трансслес" признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Коновалова Мария Андреевна (далее - конкурсный управляющий Коновалова М.А.).

Конкурсный управляющий Коновалова М.А. обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании ничтожным договора поставки N 1715/02-1 от 21.04.2015, договора поставки N 1913/02-01 от 30.04.2013.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО "Русская лесная группа", ООО "Сибэкспортлес-Трейд".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 1 октября 2020 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Транс-Сибирская лесная компания" Галандин Сергей Анатольевич (далее - конкурсный управляющий Галандин С.А.) обратился в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неправомерно отклонены доводы о пропуске срока исковой давности для оспаривания договоров. Обращаясь с заявлением об оспаривании сделок, конкурсный управляющий Коновалова М.А. фактически пытается пересмотреть вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 августа 2018 года, которым задолженность по оспариваемым договорам включена в реестр требований кредиторов должника без каких-либо возражений со стороны конкурсного управляющего должником.

В отзывах на кассационную жалобу банк и конкурсный управляющий ООО "Трансслес" Коновалова М.А. просят оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель банка поддержала доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Транслес" и ООО "Транс-Сибирская лесная компания" заключен договор поставки пиломатериалов N 1715/02-1 от 21.04.2015, на основании которого ООО "Транс-Сибирская лесная компания" обязалось поставлять пиломатериал на условиях 100% предоплаты.

За период с 27.04.2015 по 31.12.2015 должником получено пиломатериала на сумму 77 151 176 рублей 47 копеек, при этом предоплата не перечислялась.

Дополнительными соглашениями к договору срок оплаты установлен до 31.05.2016, при этом частичная оплата за ООО "Транслес" была произведена ООО "Сибэкспортлес-Трейд".

Между ООО "Транслес" и ООО "Транс-Сибирская лесная компания" заключен договор поставки пиломатериалов N 1913/02-01 от 30.04.2013, на основании которого ООО "Транс-Сибирская лесная компания" обязалось поставлять пиломатериал на условиях 100% предоплаты. За период с 06.06.2013 по 01.11.2014 должником получено пиломатериалов на сумму 31 318 510 рублей 37 копеек, при этом предоплата не перечислялась.

Соглашением от 20.10.2016 к договору срок оплаты установлен до 31.05.2016.

Обращаясь с заявлением о признании данных сделок недействительными (ничтожными), конкурсный управляющий указывает, что предоставление пиломатериала носило корпоративный характер, стороны не стремились создать отношения по поставке товара, не имелось цели поставки товара и его оплаты.

При этом, ООО "Транслес", ООО "Транс-Сибирская лесная компания" и ООО "Сибэкспортлес-Трейд" являются аффилированными лицами, входят в холдинг "Русская лесная группа".

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, пришел к выводу о притворности договоров поставки при наличии неплатежеспособности ООО "Трансслес" на момент заключения оспариваемых сделок, совершенных со злоупотреблением правом их сторонами, которые в действительности преследовали цель предоставления неплатежеспособному должнику компенсационное финансирования от фактически аффилированного с ним лица - ООО "Русская лесная группа", обусловлено общностью экономических интересов участников группы компаний.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает осуществления гражданских прав с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). Положения названной нормы права предполагают недобросовестность поведения (злоупотребление правом) обеими сторонами сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, поступившие от лиц, участвующих в споре, суды пришли к выводам о притворности договоров поставки, совершенных со злоупотреблением правом их сторонами, которые в действительности преследовали цель предоставления неплатежеспособному должнику компенсационного финансирования от фактически аффилированного с ним лица, при этом как правильно указал суд апелляционной инстанции, аффилированность может носить фактический характер без формальных юридических связей между участниками правоотношений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 и от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, послужившие основанием для удовлетворения заявления, поступившего от конкурсного управляющего, с учетом установленных обстоятельств спора представляются правильными, их обоснованность не опровергнута доводами кассационной жалобы.

Довод кассационной жалобы о пропуске срока на обжалование сделок отклоняется судом кассационной инстанции как ошибочный, поскольку оспариваемые сделки совершены 30.04.2013, 21.04.2015, первая процедура в отношении ООО "Трансслес" введена 07.06.2018, тогда же утвержден и временный управляющий Путинцев Александр Валерьевич, правопреемником которого выступает конкурсный управляющий, обратившийся с заявлением об оспаривании сделок 20.06.2019, поэтому срок исковой давности не пропущен.

Ссылка заявителя на попытку пересмотра вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Красноярского края, которым задолженность по оспариваемым договорам включена в реестр требований кредиторов должника без каких-либо возражений со стороны конкурсного управляющего должником отклоняется судом кассационной инстанции как необоснованная, поскольку наличие указанного судебного акта не препятствует признанию оспариваемых сделок недействительными, поскольку требование к ООО "Трансслес", основанное на договорах поставки было признано должником в лице его единоличного исполнительного органа без каких-либо возражений, обстоятельства корпоративности и недействительности не исследовались, вопрос о действительности заключенных договоров судом не рассматривался, доводы об аффилированности и корпоративном характере отношений не заявлялись.

Полномочия для переоценки доказательств с целью установления иных обстоятельств, на которую направлены иные доводы кассационной жалобы, суду округа законодатель не предоставил (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 1 октября 2020 года по делу N А33-10809/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 дек5абря 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Бронникова

Судьи

М.В. Зуева Н.Н. Парская