Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 марта 2021 г. N Ф02-512/21 по делу N А19-6287/2019

город Иркутск

30 марта 2021 г.

Дело N А19-6287/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 марта 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителя Колобовниковой Дианы Олеговны - Колобовникова Алексея Сергеевича (доверенность от 22.06.2019, паспорт), представителя Куц Наталии Леонидовны - Куимовой Екатерины Алексеевны (доверенность от 01.07.2019, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Колобовниковой Дианы Олеговны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 июня 2020 года по делу N А19-6287/2019, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Колобовникова Диана Олеговна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Куц Наталии Леонидовне об исключении Куц Н.Л. из состава участников общества.

Куц Н.Л. обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с встречным исковым заявлением к Колобовниковой Д.О. об исключении Колобовниковой Д.О. из состава участников общества.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 23 июня 2020 года в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2020 года решение от 23 июня 2020 года оставлено без изменения.

Колобовникова Д.О. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 июня 2020 года по делу N А19-6287/2019, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2020 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению заявителя кассационной жалобы, деятельность салона продолжилась от имени ООО "Сейф ДК".

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что суды не исследовали вопрос о прекращении деятельности ООО "Байкал-Эстетика".

Куц Н.Л. в отзыве на кассационную жалобу возразила против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Колобовниковой Д.О. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Куц Н.Л. указал на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Колобовникова Д.О. полагает, что Куц Н.Л. своими действиями фактически прекратила деятельность ООО "Байкал-Эстетика" путем перевода в ООО "Сейф ДК".

Куц Н.Л. считает данные доводы несостоятельными, так как в начале 2019 года Колобовниковой Д.О. и Куц Н.Л. принято решение о прекращении совместного участия в ООО "Байкал-Эстетика", путем выхода Колобовниковой Д.О. из состава участников. Стороны не смогли прийти к согласию о стоимости компенсационной выплаты за отчуждаемую долю, что привело к возникновению корпоративного конфликта. Куц Н.Л. никаких действий, направленных на причинение вреда обществу, не совершала.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначального и встречного исков, исходил из того, что исключение участника общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Доказательства того, что действия кого-либо из участников причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили, в материалах дела отсутствуют.

Возникшие между участниками общества разногласия не могут являться основанием для исключения кого-либо из них из состава участников общества, поскольку разногласия фактически сводятся к обоюдным претензиям, которые подлежат разрешению путем переговоров между участниками.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В материалы дела не представлено доказательств наличия обстоятельств, связанных с причинением значительного ущерба имуществу общества, недобросовестным совершением сделки в ущерб интересам общества, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки и так далее.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (статья 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО "Байкал-Эстетика" имеет возможность осуществлять свою деятельность. Возникшие между участниками общества разногласия не могут являться основаниями для исключения кого-либо из них из состава участников общества.

Исключение участника из юридического лица является мерой, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.

Учитывая непредставление в материалы дела доказательств того, что имеющиеся нарушения обязанностей участниками общества создают серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности общества, суды правомерно отказали в удовлетворении первоначального и встречного исков.

Суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия всех необходимых оснований для исключения участника из общества.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 июня 2020 года по делу N А19-6287/2019, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2020 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 июня 2020 года по делу N А19-6287/2019, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева